深度：全面比較新加坡與香港數字貨幣監管政策差異_NFT

2022年是數字貨幣發展史中極不平凡的一年，今年5月第一大算法穩定幣Luna脫鉤暴雷，引發一系列的連鎖反應，三箭資本暴雷，借貸平臺Voyage和Celsius遭到清算。一波未平，一波又起，11月初頭部交易所FTX資不抵債迅速崩盤，上百億美元的估值迅速飛灰湮滅，FTX暴雷導致淡馬錫和紅衫資本的數億美元投資歸零，BlockFi宣布破產，Genesis在破產邊緣，FTX的暴雷令原本元氣大傷的數字貨幣行業雪上加霜。

塞翁失馬焉知非福，一系列的黑客事件和暴雷事件，催生了強有力監管的到來。對于中心化機構而言，監管的必要性被進一步突顯，只有相適應的監管政策，行業才能良性發展。為了探索數字貨幣監管政策的現狀，PANews對數字貨幣兩大中心新加坡和香港的監管政策進行了深入分析，試圖了解他們對數字貨幣的監管現狀以及未來的走向。

香港數字貨幣監管

證券型代幣

證券型代幣發行，指發行具備傳統證券屬性的Token代幣，證券屬性表示代幣具有某種資產或經濟權利。2019年3月香港證監會發表《有關證券型代幣發行的聲明》規定證券型代幣因為屬于《證券及期貨條例》下的"證券"，因而受到香港證券法例的監管，如要推廣及分銷證券型代幣須根據《證券及期貨條例》就第1類受規管活動獲發拍照或注冊。任何人在未獲發牌的情況下從事上述活動，除非獲得豁免，否則將受到刑罰和罰款。

虛擬資產型代幣

2022年6月24日，香港政府在憲報刊登了《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例草案》，目前已經經過二讀，由香港立法會審議，預計將在2023年3月1日生效。

該《條列修訂草案》對虛擬資產進行了定義，規定虛擬資產是一種加密保護數字價值，通過計算單位或所儲存經濟價值的形式表述;可作為交易媒介為貨品或服務付款、清償債務、投資；或用于對虛擬資產相關事務的管理、運作、條款改變進行投票。(3)可以電子方式轉移、儲存或買賣；(4)證監會或財庫局長可以通過憲報刊登方式擴大“虛擬資產”的范圍。

香港對對虛擬資產的定義是根據國際反洗錢金融行動特別工作組(FATF)制定的標準。FATF是國際反洗錢和反恐融資領域最具影響力和最具權威性的國際組織之一，其成員國遍布各大洲主要金融中心。FATF制定的“反洗錢四十項建議”和“反恐融資九項特別建議”是世界上反洗錢和反恐融資的最權威文件。FATF2021年制定的虛擬資產風險指南文件對虛擬資產作出了明確定義：“虛擬資產”是一種價值的數字化表示(adigitalrepresentationofvale)，可以進行數字化交易或轉移，并可用于支付或投資目的(canbeusedforpaymentorinvestmentpurposes)。

美眾議院共和黨推出《21世紀金融創新和技術法案》，旨在為數字資產建立監管框架:金色財經報道，美國眾議院農業委員會主席Glenn Thompson、數字資產、金融技術和包容性小組委員會主席French Hill以及商品市場、數字資產和農村發展小組委員會主席Dusty Johnson宣布推出HR 4763，即《21世紀金融創新和技術法案》，其他共同發起人包括眾議員Tom Emmer和Warren Davidson。委員會表示，該法案建立了數字資產的監管框架，保護消費者，促進創新，并將美國定位為金融和技術領域的領導者。

根據這份長達 200 多頁的法案條款，市場監管機構應該在現有金融法中發布定義“區塊鏈”和“數字資產”的規則，SEC和美國商品期貨交易委員會將被要求為交易平臺和交易所制定特定于數字資產的規則。

眾議院金融服務委員會主席 Patrick McHenry在新聞稿中表示，金融服務和農業委員會計劃于下周就將法案提交眾議院全體會議進行辯論和投票。[2023/7/21 11:08:19]

值得注意的是《條例修訂草案》將證券和期貨型代幣，以及中央銀行數字貨幣排除在虛擬資產之外，這也與FATF虛擬資產風險指南的規定一致，因為中央銀行數字貨幣(CBDC)和證券屬于FATF以往已經界定的其它類型金融資產，比如證券、商品、期貨、衍生品、法定貨幣，而虛擬資產屬于一種新興資產類別。

交易所

在此之前，香港監管機構以“相同業務、相同風險、相同規則”的原則，套用原有的《證券及期貨條例》來監管數字貨幣交易所，香港證監會在2019年11月發表的《立場書監管虛擬資產交易平臺》提出了自愿性申請發牌制度，虛擬資產交易所可以“選擇性”申請牌照。

證監會在《立場書》中第1部分第4條中表示其并無權向僅買賣非證券型虛擬資產或代幣的平臺發牌或對其作出監管。由于此類虛擬資產并不屬于《證券及期貨條例》下的“證券”或“期貨合約”。這說明在現行的監管框架下，只有向客戶提供證券型代幣交易的平臺，才屬于證監會的監管范圍。在此背景下香港數字貨幣交易所OLS和Hashkey通過申請獲得了《證券及期貨條例》規定的第1類和第7類牌照，火幣科技獲得了第4類牌照和第9類牌照。

Bithumb截至第三季度的今年累計銷售額同比下降63.7%:11月14日消息，韓國加密交易所Bithumb今日公布第三季度業績，該季度銷售額為690億韓元（約合5223萬美元）。與上一季度約800億韓元（約合6056萬美元）的銷售額相比，下降了13.7%。第三季度營業利潤為288億韓元（2180萬美元），凈利潤為326億韓元約合（2468萬美元）。截至第三季度的今年累計銷售額為2737億韓元（約合2.07億美元）。與去年同期的7537億韓元（約合5.71億美元）相比，下降了63.7%。（Etnews）[2022/11/14 13:02:44]

根據前一小節中虛擬資產型代幣的定義，虛擬資產不屬于證券型代幣，不受《證券及期貨條例》，在此種情況下，就需要新的發牌制度來監管虛擬資產代幣交易所。因此最新修訂的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》將為虛擬資產交易所引入了新的強制發牌制度，并界定虛擬資產服務主要包括經營虛擬資產的交易所。條列還明確規定香港證監會為虛擬資產交易所的批準和監管機構，在香港經營提供虛擬資產服務須獲得監管牌照，否則將構成違法，可處以500萬元罰款和七年監禁。

穩定幣

2021年5月香港財經事務及庫務局在發表的《有關香港加強打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規管的立法建議》公眾咨詢總結中提到，國際反洗錢金融行動特別工作組(FATF)對虛擬資產制定的定義標準：“可交易或轉移；可用于支付或投資”適用于各種形式的虛擬資產，無論其是否具有穩定性，因此穩定幣也將作為虛擬資產受到該條例的監管，因為穩定幣可以交易或轉移，也可以用于支付。

香港金融管理局于2022年1月發布的”加密資產和穩定幣的討論文件”的咨詢結果將會很快發布，相信有關穩定幣的進一步監管政策將會出臺。上述關于穩定幣的討論文件探討了香港目前有關穩定幣的監管框架，并就穩定幣是否屬于儲值支付工具，以及應當如何監管穩定幣征求公眾和行業的意見。香港金管局表示將有可能借鑒香港現行《支付系統及儲值支付工具條例》監管穩定幣的發行，對其實施儲值支付工具發牌制度。

通過5月Luna穩定幣脫鉤暴雷事件，我們看到香港對穩定幣的監管考慮還是比較超前的，在今年1月就發布了關于穩定幣的討論文件并提到了7類相關風險：金融穩定風險、貨幣穩定風險、計算風險、用戶保護風險、金融和網絡犯罪風險、國際合規及監管套利風險，并進行了一些列的監管論證和公眾咨詢。

River Financial推出閃電支付網關River Lightning Services:10月11消息，比特幣技術和金融服務公司 River Financial 推出支付網關 River Lightning Services（RLS），希望幫助開發人員利用閃電網絡開發團隊 Lightning Labs 開發的 Taro 將 Stablecoin 和其他資產帶入比特幣網絡。River Lightning Services 旨在讓公司更容易訪問新的多資產功能，開發人員可以使用應用程序編程接口（API）將閃電支付集成到應用中，而無需運行任何閃電基礎設施。

Taro 由 Taproot 驅動，于今年 4 月份推出，允許比特幣用戶在比特幣區塊鏈上發行 Stablecoin 等資產，且這些資產可以通過閃電網絡進行轉移。今年 9 月底，Lightning Labs 發布 Taro 測試版，允許在比特幣上創建、發送和接收資產。[2022/10/12 10:31:32]

關于ETF

在香港政府公布《虛擬資產發展政策宣言》的同一天，香港證監會發布通函，表示將根據《證券及期貨條例》第104及105條，首次在香港授權公開發售虛擬資產期貨交易所買賣基金ETF。香港證監會僅允許針對在傳統受監管期貨交易所上交易的虛擬資產期貨發行指數基金，最初將只批準在芝加哥商品交易所交易的比特幣期貨和以太幣期貨類指數基金，后續將酌情考慮擴展品類。通函顯示，ETF需要符合信托和基金管理要求，ETF發行方需要出示至少三年的跟蹤記錄和遵守監管記錄。發行方將需要證明ETF有足夠的流動性，衍生品凈敞口不能超過ETF總資產凈值的100%。發行方還需要在推出ETF前進行必要的投資者教育。

關于NFT

香港《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例草案》中規定，在游戲內使用的NFT不屬于虛擬資產。香港證監會在2022年6月6日發布提醒投資者注意NFT風險時，表示如果某NFT是一個以數碼形式存在的收藏品，與之相關的活動便不屬于證監會《證券及期貨條例》監管范圍。然而有些NFT跨越了收藏品與金融資產之間的界線，可能具有《證券及期貨條例》監管的“證券”或“集體投資計劃下的權益”的證券屬性，因此將受到監管。

由此可以看出，對于NFT的監管不能一概而論，NFT本質是一種代幣，根據其背后代表的資產屬性，將分為3種情況來處理。具有證券權益和分紅屬性的NFT，將作為證券型代幣受到證監會監管；具有治理投票權的NFT將作為虛擬資產來監管；如果是游戲內的NFT或是電子商品和收藏品，將既不受《證券及期貨條例》監管，也不在《修訂條列草案》監管范圍，該種NFT將作為普通虛擬商品，受傳統商品交易相關法律約束。

以太坊L2 NFT平臺Mint Square上線StarkNet主網:8月3日消息，以太坊L2 NFT平臺Mint Square宣布上線StarkNet主網。用戶可通過Argent X錢包和Braavos錢包登錄平臺，并進行NFT鑄造。[2022/8/3 2:55:24]

總體來說，香港正在建立一套全面而且有針對性的數字貨幣監管政策。

對于證劵型代幣，根據“相同業務、相同風險、相同規則”的原則由《證券及期貨條例》來監管。對于虛擬資產，通過即將出臺的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》，香港將虛擬資產單獨歸類，并推出全新的監管和發牌制度。對于穩定幣，將被作為虛擬資產受到同樣的監管，而且將可能結合香港現行的儲值支付工具監管框架，同時受到《支付系統及儲值支付工具條例》的監管。對于NFT目前沒有一刀切的監管政策，部分NFT具有證券權益被歸類為證券型代幣進行監管，部分NFT具有治理投票權將作為虛擬資產來監管，還有作為積分或游戲用途的NFT將不受上述監管。

新加坡數字貨幣監管

證券型代幣

作為對《證券和期貨法》的補充，新加坡金融管理局于2017年11月14日發布《數字代幣發售指南》，并于2020年5月26日進行了修訂。該指南規定如果數字代幣屬于《證券和期貨法》規定的資本市場產品，將受到金融管理局的監管，資本市場產品包含證券、債券、衍生品合約、集體投資計劃等。《數字代幣發行指南》也將證券型代幣發行服務中介機構納入監管，這些中介結構根據服務內容需持有資本市場服務牌照、財務顧問牌照或成為MAS批準的交易所。

數字支付型代幣

2019年1月14日，新加坡通過了《支付服務法》，PSA法案將(1)賬戶發行、(2)國內匯款、(3)跨境匯款、(4)商戶支付、(5)電子貨幣e-Money發行、(6)數字支付代幣DPT服務和(7)貨幣兌換這七類支付服務納入支付牌照監管范圍。PSA法案定義數字支付代幣是用作支付目的加密貨幣(比如比特幣BTC和以太坊ETH）。

前Meta全球支付產品設計主管Henry Cho加入Immutable X:6月27日消息，以太坊NFT二層擴容方案Immutable X聯合創始人Robbie Ferguson在Twitter上宣布，前Meta全球支付產品設計主管Henry Cho加入ImmutableX，將負責Immutable X協議產品設計。[2022/6/27 1:34:34]

跟香港的“虛擬資產”定義一樣，新加坡對“數字支付代幣”的定義也借鑒了國際反洗錢金融行動特別工作組(FATF)的標準。通過對比發現，新加坡的數字支付代幣、香港的虛擬資產和國際反洗錢特別工作組(FATF)定義的虛擬資產是同一種資產。

另外《支付服務法》還規定在新加坡提供數字支付代幣服務DPTS，包含提供DPT買賣或交易服務，需要獲得MAS頒發的牌照，并遵守PSA關于反洗錢和反恐怖融資相關規定。

2021年1月4號，新加坡議會通過了《支付服務法》，以符合國際反洗錢金融行動特別工作組(FATF)關于反洗錢和和反恐怖融資的監管要求，在修定案中將數字支付代幣服務商擴展到提供DPT轉賬，DPT錢包托管，去中心化DPT交易的服務機構，對數字支付服務進行進一步監管，并加強反洗錢和和反恐怖融資的監管。

2022年1月17日，MAS發布《向公眾提供DPT服務之指南》，指出數字支付代幣具有高風險性，不適合公眾參與，要求DPT服務商避免在公共場所或大眾社交媒體上推介DPT服務，只能在公司網站和應用及社交賬號上推廣其DPT服務。

2022年4月，新加坡議會于審議通過《金融服務與市場法案》(FSM)，要求數字代幣發行方和服務提供方需取得有效的金融牌照，并提出了更高的反洗錢、反恐怖主義融資要求。FSM法案參照金融行動特別工作組的標準，將DPT服務擴大到包括直接或間接交易、兌換、轉賬、保管加密貨幣，或提供相關投資建議，還將監管機構覆蓋范圍擴大到在新加坡設立的加密貨幣服務機構。

2022年10月26日，新加坡發布了針對數字支付代幣服務監管措施的公眾咨詢文件，計劃進一步細化對數字支付代幣DPT服務的監管政策，以降低DPT交易中風險和保護投資者。

穩定幣

新加坡金融管理局在2022年10月26日發出關于穩定幣的擬議監管政策咨詢文件，在咨詢文件中金管局表示，如果受到良好監管，穩定幣有潛力發揮可靠的數字交換媒介作用。

根據目前的PSA法案，穩定幣被視為數字支付代幣DPT并受到相應的監管。新加坡金融管理局認為隨著新加坡尋求發展數字資產生態，有必要為穩定幣建立新的監管制度。目前PSA法案下的監管不足以實現這一目標，因為它缺乏確保穩定幣保持價值穩定的監管機制。

根據掛鉤資產和穩定機制不同，目前有多種穩定幣，MAS打算將監管重點放在：單幣種掛鉤的穩定幣和在新加坡發行的穩定幣。MAS打算通過在《支付服務法》(PSA)中引入一項新的條款來監管“穩定幣發行服務”，目標是保持SCS的高度價值穩定性。

關于NFT

NFT本質上是一種代幣，因此部分NFT可能是證券型代幣，部分NFT可能屬于數字支付代幣，還有的不屬于上述兩者，因此需要個別判斷NFT所代表的底層價值屬性，來確定如何對其進行監管。

新加坡金融管理局表示NFT這個新興市場尚處于起步階段，對NFT沒有針對性的監管計劃，但是可能根據具體情況來判斷其是否屬于金管局的監管范圍，如果NFT代表的底層資產具有證券性質，比如代表了某種股份和分紅權益，就需要滿足金管局的監管要求。如果一個NFT具有《支付服務法》規定的數字支付代幣的特征，那么該NFT的供應商可能會受到某些限制和要求。

總體而言，新加坡金融管理局是新加坡的中央銀行和綜合金融監管機構，其將新加坡金融行業分為銀行業、證券業、保險業和支付業四類，并制定了針對性的準入牌照和監管政策。香港金管局遵循以往對證券業和支付業的監管邏輯，將數字貨幣劃分為證券型代幣和數字支付代幣進行監管，在業務邏輯上形成匹配關系。

香港與新加坡監管政策異同

通過對比新加坡和香港的數字貨幣監管政策，我們發現一個國家的監管政策與該國監管機構的業務范圍，以及該國現有的法律體系密切相關。比如新加坡的監管局金的主要業務范圍是監管銀行業、證券業、保險業和支付業，因此新加坡把數字貨幣分為證券型和支付型來分別監管。香港證監會負責監管傳統證券，因此在此之前主要監管證券型代幣，但有一部分代幣不屬于證券型，因此非證券型代幣的監管長期處于真空地帶。美國有獨立的證券交易委員會和美國商品期貨交易委員會，以及不同的《證券交易法》和《商品期貨交易法》，因此雙方在將數字貨幣歸類為證券型代幣還是商品型代幣，以及由誰來監管，各持己見。

新加坡和香港在監管數字貨幣方面既有相同之處，也有一些不同的地方。

在證券型代幣監管方面，證券已經有比較成熟的監管體系，因此新加坡和香港都套用現有的證券監管政策，通過《證券及期貨條例》或《證券和期貨法》來進行監管。

在非證券型代幣監管方面，新加坡傾向于制定全新的監管法律，新制定了《支付服務法》和《金融服務與市場法案》來將大部分非證券型代幣歸類為數字支付代幣從而進行監管。香港比較傾向于修訂現有法律以覆蓋數字貨幣監管，比如通過修訂原有的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》來將非證券型代幣歸類為虛擬資產進行監管。

在穩定幣監管方面，新加坡和香港有很多共同之處，一方面他們都是將其作為數字支付代幣或虛擬資產來監管，上文提到香港定義的虛擬資產和新加坡定義的數字支付代幣在本質上很接近；另一方面新加坡和香港都采取了進一步的措施來監管穩定幣，香港將可能結合《支付系統及儲值支付工具條例》來進行監管，新加坡打算在《支付服務法》下面增加針對穩定幣的監管條款。

新加坡和香港都比較重視對穩定幣的監管，一方面是意識到了穩定幣對其構建全球數字貨幣中心起到的重要作用，另一方是針對今年穩定幣Luna暴雷所采取的針對性措施。

另外在央行數字貨幣(CBDC)方面，新加坡2016年推出中央數字貨幣Ubin項目，用于跨境實時結算，目前已經進入到第5階段。香港政府2017年開始探索中央銀行數字貨幣e-HKD，將通過三個階段來實現數字港元的應用。

作為爭奪東南亞數字貨幣中心的競爭對手，新加坡和香港在監管數字貨幣方面都本著包容、開放的態度，一方面擁抱和鼓勵技術創新，一方面實施配套的監管政策，以妥善管控風險和保護投資者。從新加坡和香港在不同緯度都采取了近似的監管策略，我們能大致了解到數字貨幣監管的發展方向。良好的行業監管是市場有序蓬勃發展的先決條件，新加坡和香港負責任的監管態度讓我們看到了數字貨幣行業發展的希望。

參考文獻：

1.有關香港加強打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規管的立法建議公眾咨詢

2.有關香港加強打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規管的立法建議公眾咨詢咨詢總結

3.《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集(修訂)條例草案》

4.立場書：監管虛擬資產交易平臺

5.有關證券型代幣發行的聲明

6.證監會提醒投資者注意非同質化代幣的相關風險

7.ConsultationPaperonProposedRegulatoryMeasuresforDigitalPaymentTokenServices

8.DiscussionPaperonCrypto-assetsandStablecoins

9.GuidelinesonProvisionofDigitalPaymentTokenServicestothePublicPS-G02

10.GuidelinestoNoticePSN02onPreventionofMLandCounteringtheFinancingofTerrorism

11.GuidelinesonProvisionofDigitalPaymentTokenServicestothePublicPS-G02

12.ProposedRegulatoryApproachforStablecoinRelatedActivities

13.SingaprePaymentServicesAct2019

14.SingaporePaymentServices(Amendment)Act2021

15.VirtualAssetsandVirtualAssetServiceProvidersbyFATF

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