Web3融資：代幣認股權證與代幣附加條款之間的差異_STA

了解主要差異

由于在大多數司法管轄區，圍繞代幣發行的法律不明確，在Web3融資可能具有挑戰性。如果你通過簡單的未來股權協議籌集股權，你很可能想在某個時候將股權轉換成代幣，這時你會遇到代幣認股權證與代幣附加條款。

通常，這兩個術語可以互換使用，或者用斜線分開，表明它們或多或少是相同的。然而，這兩種說法有一些基本的區別，因此，了解這些區別以選擇正確的工具，并避免選擇錯誤的文檔所帶來的潛在陷阱是至關重要的。這對于處于非常早期階段的項目來說尤其如此。

在本篇博文中，我們將介紹這兩種說法之間的區別，以及它們對你的融資戰略有何影響。

這篇文章的結構分為以下幾個部分：

1.何時使用代幣附加條款和代幣認股權證？2.有何共同點？3.主要區別是什么？4.要點1.何時使用代幣附加條款和代幣認股權證？

這兩種文件都是在融資的早期階段使用，通常是在項目的種子前輪和種子輪期間，以及滿足以下條件時使用：

1）初創團隊已開始集中開發項目，創始人必須保持管理、運營和決策方面的靈活性。這也適用于項目發展所需的早期資金的使用。

2）一個最初的實體，即開發者公司，被設立在最初的團隊成員和創始人受雇的地方，持有一個法幣銀行賬戶，簽署協議并進行支付。通常，這個公司是在創始人所在的司法管轄區成立的，是一個"傳統"的有限責任公司。

彭博社：比特幣將是美債違約情況下投資者前三大首選資產之一:5月15日消息，據彭博社最新的Markets Live Pulse調查，如果美國觸及債務上限，黃金、美國國債和比特幣將是投資者的前三大首選資產，比美元、日元、瑞士法郎和其他資產更受歡迎。51.7%的專業投資者和45.7%的散戶投資者更愿意購買黃金，14%的專業投資者和15.1%的散戶投資者更愿意購買國債，7.8%的專業投資者和11.3%的散戶投資者更愿意購買比特幣。該調查時間范圍為5月8日至5月12日，調查對象是全球637名受訪者。[2023/5/15 15:03:14]

3）同時，目前還沒有實體符合簽署更成熟的融資文件，如SAFTs，或可以出售或發行代幣。

4）區塊鏈或DApp的推出及其代幣生成事件/代幣發行仍有幾個月的時間。(這可能是6個月到2年）。

5）由于該項目仍處于發展的早期階段，代幣設計還沒有完全成熟，仍然需要時間在代幣類型/效用、分配、經濟和收入模式、鎖倉和解鎖時間表等方面進行設計。

2.代幣附加條款和代幣認股權證有何共同之處?

代幣附加條款和代幣認股權證均由開發商公司簽署，該公司通常是位于美國、德國、法國、香港、英國、愛沙尼亞等在岸司法管轄區的傳統有限責任公司，持有協議的IP，并雇用初始團隊成員開發協議。

Celestia 模塊化框架產品 Rollkit 推出比特幣 Rollup:3月9日消息，Celestia 旗下模塊化框架產品 Rollkit 宣布推出比特幣主權 Rollup，使用比特幣作為數據可用性層。

Rollkit 是由 Celestia 開發的新框架，于 2 月 21 日推出，旨在模塊化區塊鏈的不同組件，使開發人員能夠部署 Rollup，自定義和選擇數據可用性層作為區塊鏈數據的來源，以及處理交易的執行層。[2023/3/9 12:51:01]

這兩份文件都以附件或附加形式與SAFE//可轉換工具相關聯，通常用于早期項目，通過出售開發商公司的股權來籌集Pre-Seed或種子期資金。

通過帶有代幣附加條款或代幣認股權證的SAFE//可轉換證券籌集資金，滿足了投資者的以下條件:

1）有權獲得開發協議并擁有知識產權的公司的股份；

2）在未經投資者同意的情況下，保護投資者免受知識產權被從公司撤回的影響；

3）通過公司實體對法律設置、管理和團隊進行盡職調查，了解如何運行和管理協議開發；

4）如果協議發布令牌，未來有權接收代幣。

3.代幣附加條款和代幣認股權證主要區別是什么？

現在我們已經概述代幣附加條款和代幣認股權證的共同特征，是時候關注它們的不同點了。在本節中，我們將討論差異最大的三個主要方面：

Lido V2引入Staking Router模塊化架構，允許任何人創建Lido staking模塊:金色財經報道，Lido發布推文稱，作為Lido V2的一部分，引入了Staking Router模塊化架構。Staking Router是一種升級，它將Lido staking operator registry轉變為模塊化 + 可組合的即插即用架構，允許Lido以更自下而上的理念轉向更模塊化的架構。任何人都可以提出一個模塊，每個驗證者池都被視為自己獨立的模塊。雖然Staking Router負責在所有模塊之間分配資源，但每個模塊都管理自己的內部運營商注冊表、存儲密鑰以及參與者之間的權益 + 獎勵分配。[2023/2/11 11:59:54]

1）行使權利

2）代幣的發行和分配

3）有關代幣的條款

1）行使權利

代幣附加條款

如果協議決定推出代幣，代幣附加條款為SAFE投資者提供了在未來獲得項目代幣的選擇。

在代幣附加條款中，股權被轉換為代幣，而不需要投資者在有代幣的時候單獨購買。鑒于成本已經計入了可轉換股權協議，沒有必要概述額外的付款細節。

結果

這種方法使創始人在決定是否應該發行代幣以及以什么價格發行時有更多的余地。對于投資者來說，代幣附加條款的好處是不需要在未來額外付款獲得代幣，過程相對簡單。

法律專家：美SEC可能會在Ripple訴訟案中敗訴:10月31日消息，加密法律專家暗示，美國SEC可能會在針對Ripple的訴訟案中“慘敗”。到那時法院對該監管機構的判決可能會嚴重限制其監管加密資產行業的能力。這將是美國加密行業和創新的一大勝利。

10月30日，資深分析師Roslyn Layton向《福布斯》表示，“如果訴訟案以這樣的結果結束，那從一開始就是一場自作自受的災難。SEC沒有盟友，甚至沒有自己的專家證人，他們最終為被告提供了武器。”（Beincrypto）[2022/10/31 12:00:48]

代幣認股權證

代幣認股權證，有時被稱為"代幣購買權"，允許投資者選擇在代幣發行時以預定的固定價格或折扣率購買一定數量的代幣。這意味著投資者只能通過單獨以預先設定的價格或以折扣率購買未來發行的代幣。

代幣認股權證為投資者提供了購買代幣的權利，但不是義務，讓他們可以自由決定是否要繼續購買或堅持自己的股權。通常，認股權證會在代幣事件確認后設定一個時間框架，投資者必須在此框架內行使這一權利。

結果

要求額外付款買入并設置買入代幣的截止期限，可能使代幣認股權證對投資者的吸引力降低，盡管更多時候實際的折扣比例可以接近99,95%，使實際的價格大多是象征性的。提前通知投資者代幣生成活動的確切日期是非常關鍵的。然后，他們將有一個特定的時期來行使其獲得代幣的權利。如果他們選擇繼續購買，創始人應將投資者列入TokenCapTable中。

英國投資協會敦促政府批準區塊鏈交易基金:7月7日消息，英國資產管理行業正在推動政府建立一個使用區塊鏈技術的新類別的基金。代表英國資產管理行業的行業機構投資協會（Investment Association）周四呼吁政府和倫敦金融城監管機構“加快”審批區塊鏈交易基金，此類基金面向投資者發行數字代幣，而不是傳統的基金份額。據悉，投資協會為全球范圍內的客戶監管近10萬億英鎊（17.5萬億美元）資產。（AFR）[2022/7/7 1:57:37]

2）代幣的發行和分配

代幣附加條款

代幣附加條款指出，代幣的發行將在未來通過一個獨立的代幣發行公司進行，從而使開發公司免受不同國家監管不確定性的風險影響。

然而，由于代幣附加條款的性質--股權被轉換為代幣而不需要額外付款--該文件不能轉讓給代幣發行公司。在不需要進一步支付代幣的情況下轉讓該文件，將導致法律上不允許的價值從一方流走，而另一方沒有任何考慮。

后果

在代幣附加條款的情況下，簽署文件的開發者公司負責將文件轉化為代幣并分發，同時不直接參與代幣發行，開發者公司負責分發，因此與代幣相關。

開發者公司獲得為投資者保留的代幣，以便他們可以相應地分發。同樣的過程也適用于向持有代幣期權的顧問和團隊成員分發代幣。

代幣認股權證

代幣認股權證規定，簽署文件的開發者公司一旦成立，在代幣發行之前，將把協議轉讓給代幣發行公司。由于代幣需額外支付，這種轉讓是可能的，因為它不會導致價值的單向流動，例如，價值的流動沒有另一方的考慮，這可能使協議無效。

然后，代幣發行公司以預定的固定價格或代幣權證中概述的折扣率直接向投資者出售和分發代幣。代幣發行人對代幣的發行和分配負全部責任。

結果

通過將代幣證轉讓給代幣發行公司，開發商公司被解除了與文件轉換、代幣發行或分配有關的任何責任。這一行動有效地消除了開發公司在代幣發行和分配過程中的任何關聯或參與。只有代幣發行公司將對代幣銷售負責，并將獲得必要的監管批準來組織發行。

為什么這很重要？

開發者公司的管轄權在決定中起著重要作用。

對于總部設在美國的開發公司來說，由于圍繞代幣的法律地位的風險和監管的不確定性，以及它們被視為證券的可能性，對他們參與代幣的發行和分銷持謹慎態度是至關重要的。因為使用代幣附加條款使開發者公司有責任分發代幣，如果你在美國以外的地方經營，強烈建議使用代幣權證。

另一方面，在美國以外注冊的開發公司在選擇他們的首選籌款文件方面有更大的靈活性，無論是代幣認股權證還是代幣附加條款。

關于代幣的條款

代幣附加條款

代幣附加條款通常不會明確說明：

從股權到代幣的精確轉換日期固定的代幣價格代幣的資本化代幣的實用性及其功能結果

在項目的早期階段，這種缺乏具體性的做法為創始人提供了靈活性。他們可以在完善和發展其商業模式的同時，避免對其代幣經濟學做出堅定的承諾。出于這一原因，位于美國以外的公司一般都喜歡使用代幣附加條款。

代幣認股權證

相比之下，代幣認股權證通常包括預先定義的條款，如：

為投資者分配的代幣數量代幣生成事件的固定日期或最后期限投資者獲取代幣的買入價格，或最好是折扣率有關代幣轉讓的細節，包括鎖倉期、懸崖期和歸屬期結果

在開發和經濟模型完善期間，確定代幣權證對早期項目是一個挑戰。對于使用代幣權證的美國項目，在簽署前調整并可能與投資者協商細節，以保持盡可能多的靈活性是至關重要的。

這一點特別重要，原因如下：

為投資者分配的代幣數量：

理想情況下，這被結構化為基于SAFE或可轉換工具的轉換公式。在這種情況下，創始人不需要定義代幣分配的確切數字。這種方法一般對處于代幣權證簽署階段的項目有利，因為代幣經濟還沒有最終確定，也沒有確定硬性上限。

代幣生成事件的固定日期或最后期限：

對于距離啟動超過6個月的項目，指定一個固定的日期往往是不可行的。大多數投資者會理解這一點，所以如果有必要，團隊應該選擇一個最后期限。如果投資者允許，最好不要包括任何日期或期限。

投資者的買入價格或折扣率：

預先確定的價格應該低于代幣生成期的標準價格，使這次對投資者的銷售成為"預售"。然而，代幣經濟學很少在這么早的階段就被敲定。從最初的籌資到代幣發行可能需要一到兩年的時間，在此期間，市場條件可能會發生重大變化，甚至允許新的代幣經濟學模式的出現和采用。折現率是首選，因為它需要的關于代幣價格的信息最少。

給代幣定價可能會有一些缺點，包括：

在代幣生成活動中收到的帶有固定價格的代幣對創始人、雇員和顧問來說是要納稅的。這些稅收必須以法幣支付，如果代幣被鎖定或缺乏流動性，這可能是個問題。

當項目創始人決定代幣價格時，代幣可能不會被認為是充分去中心化的，增加了被定性為證券的風險。

4.關鍵要點

了解代幣認股權證與代幣附加條款之間的區別對于發行代幣的項目至關重要，因為兩者都有自己的一套法律和監管影響。

由于美國證券交易委員會的監管框架，代幣認股權證通常用于設在美國的項目，而代幣附加條款通常用于美國以外的地區。

代幣認股權證需要更詳細的規格，如代幣生成事件的固定日期或截止日期，以及投資者購買代幣的購買價格或折扣率。由于經濟模式仍在發展和完善之中，這些要求對于早期項目來說可能具有挑戰性。

在簽署任何協議之前，與投資者協商并可能調整代幣附加條款的內容是至關重要的，特別是關于最后期限和購買價格。這確保了靈活性，并減少了近一步的風險。

在設定細節時，最好將信息保持在最低限度，并避免設定具體的代幣價格或網絡啟動日期，因為它可能有缺點，如來自中央實體的控制，影響估值，并對創始人、雇員和顧問造成稅務影響。

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