解讀 | 2019年香港證監會最新版虛擬資產監管條款_ODE

2019年10月4日，香港證監會正式在官方網站發布了關于監管投資于虛擬資產的持牌企業的備考條款及條件，這是繼香港證監會于去年11月發表《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明》之后，正式發布更加具體的針對持牌虛擬資產管理人的監管條款。

香港數字資產管理集團HashKeyGroup旗下的區塊鏈投資基金HashKeyCapital研究團隊在該新規發布后撰文，第一時間分析了香港證監會針對虛擬資產監管的「新規」與對傳統基金管理公司的要求《基金經理操守準則》的些微差異。

HashKeyCapital研究團隊指出：

-虛擬資產「新規」的框架和《基金經理操守準則》基本一致；-關于虛擬資產的「新規」更像一般性質的操作準則和監管規范，幫助虛擬資產基金管理公司在實踐中約束行為并提供一般操作指引，可以看成是操守準則的虛擬資產版本。

Velo實驗室副董事Beam：解讀Velo收購Interstellar背后布局:金色財經報道，3月17日下午16:00，金色財經與歐易OKEx聯合舉辦“金色財經對話Beam：解讀Velo收購Interstellar背后布局“,邀請Velo 實驗室副董事長 Tridbodi Arunanondchai（Beam）作為嘉賓講述背后故事。

在直播中，Beam表示，Velo的目標是建立一個賦能傳統銀行商業并將其與最新的中心化和去中心化商業相鏈接的橋梁。

在談及本次收購的原因時，Beam解釋道，Velo與Stellar有著共同的目標和愿景，并且雙方在能力上互相補充互相賦能。Interstellar團隊在提供更快、更低廉以及更穩定的給予Stellar網絡的跨境支付方案中有著極深厚的經驗。因此彼此的融合是一個非常自然的選擇。這次合并將使其成為行業里更強、更有影響力的團隊。[2021/3/18 18:56:33]

此外，HashKeyCapital研究團隊還專門將關于虛擬資產的「新規」與《基金經理操守準則》進行對比，并將主要的不同點提煉出來。以下為HashKeyCapital研究團隊撰寫的報告，供讀者借鑒。

動態 | 紐交所為Bakkt測試舉行啟動儀式 外媒解讀此舉表明監管機構已為Bakkt開綠燈:據Trustnodes消息，比特幣結算期貨平臺Bakkt將于7月22日開始測試。7月18日，紐約證交所(NYSE)董事會已舉行比特幣結算期貨啟動儀式。區塊鏈投資基金Pantera Capital首席執行官Dan Morehead表示在Bakkt數字資產峰會(Bakkt Institutional Digital Asset Summit)上表示:“我們坐在紐約證交所的董事會會議室里——這是比特幣的第一次。”Trustnodes評論稱，到目前為止，峰會沒有取得什么成果，也不清楚是否有媒體受邀，但此次活動的舉辦表明，經過數月的漫長過程，Bakkt目前正在推進比特幣期貨的測試工作。Bakkt已經通過自我認證獲得了美國商品期貨交易委員會(CFTC)的批準，經過長時間的談判，舊的規章制度得到了政策上的調整。[2019/7/20]

一、背景:

動態 | 肖磊解讀特朗普“攻擊”Libra原因：Libra沒有明確跟美元掛鉤:7月13日消息，財經專欄作家、財經評論員肖磊解讀特朗普“攻擊”Libra原因，他認為特朗普說Libra不可靠，而且需要獲得一張銀行牌照，接受監管。其實這里隱含的意思是，Libra沒有明確跟美元掛鉤，所以不可靠，沒有美國監管機構的批準，就不能干金融的業務。[2019/7/13]

2018年11月1日，證券及期貨事務監察委員會(證監會)發表了一份《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明》。除其他事項外，證監會宣布將會向管理或計劃管理(i)已述明投資目標為投資于虛擬資產的投資組合;或(ii)有意將投資組合中10%或以上的總資產價值投資于虛擬資產的投資組合的持牌法團(統稱為“虛擬資產基金經理”)施加條款及條件。

2019年10月4日，香港證監會宣布了《適用于管理投資于虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》，該條件日后將施加于所有虛擬資產基金經理。

幣安何一：對于紅杉的事情是大家過度解讀了:幣安聯合創始人何一在問答會中表示，幣安當時比較弱小，的確需要大的投資基金幫助，但后來發現紅杉對幣安未來的發展幫助比較有限。中國傳統文化喜歡給對方面子，不想幣安這樣懟來懟去。公司能否發展好不是看和誰的關系好，還是得看是否真正對行業做出貢獻，是否是一個偉大的公司，是否真正對股東負責。[2018/5/18]

《適用于管理投資于虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》(以下簡稱“新規”)在我們看來為對虛擬資產基金經理的一般性要求，在牌照方面的要求沒有新的變化，仍然和2018年11月1日《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明》一致。

IMEOS 解讀 EOSIO Dawn 4.0 精校版出爐 代碼將于近日正式發布:據金色財經合作媒體 IMEOS 報道：今日， BM 在Medium上發布了關于EOSIO Dawn4.0 的版本介紹，從十余個方面介紹 EOSIO Dawn4.0。在過去的一個月里，block.one團隊一直在為EOSIO的精簡性和穩定性付出著努力。[2018/5/5]

二、「新規」可以看做是《基金經理操守準則》的虛擬資產管理版本

“新規”主要內容分成六個部分以及三個附錄:六個部分分別為:1、一般事項;2、一般原則;3、組織與架構;4、虛擬資產基金管理;5、與基金及基金投資者交易;6、向證監會作出匯報。

三個附錄分別為:

1、適用于從事管理委托賬戶的虛擬資產基金管理公司的規定;2、風險管理的監控技術及程序;3、風險披露聲明。

如果對比SFC對傳統基金管理公司的要求-《基金經理操守準則》，我們發現“新規”的框架和操守準則基本一致:

所以“新規”更像一般性質的操作準則和監管規范，幫助虛擬資產基金管理公司在實踐中約束行為并提供一般操作指引，可以看成是操守準則的虛擬資產版本。

三、要點內容

我們通過將“新規”和《基金經理操守準則》進行對比后，將“新規”中主要的的不同點提煉出來，總結如下(以下數字編號為“新規”中章節編號，以及對應頁碼):

3.7首次發行P10

該部分提到了虛擬基金管理公司參加首次代幣發行的一些基本要求，對應于《基金經理操守準則》3.7基金經理參加首次公開募股(IPO)的要求，基本一致。

4.保管(《基金經理操守準則》中稱為“托管”，英文版本均為“Custody”)P13

Custody部分中，“新規”和《基金經理操守準則》變化較大，部分重要內容有:(a)虛擬基金管理公司需要監控交易平臺和保管人的IP地址和錢包地址;(b)虛擬基金管理公司需要開設獨立的銀行賬戶以接收和管理客戶的法幣;(c)虛擬基金管理公司需要非常全面的評估不同保管安排(如誰來保管、保管地址、線上線下等)的利弊、特征和特性(如安全措施、支持資產、分叉升級等);(d)虛擬基金管理公司可以選擇自行保管或者委任獨立保管人進行保管;(e)虛擬基金管理公司要詳細評估獨立保管人的資質，并將虛擬資產的保管安排詳細披露給基金投資者。

5.3保存記錄P17

該部分提到虛擬基金管理公司應保存:(a)一段不少于7年的有關記錄和文件;(b)一段不少于2年的有關涉及該虛擬基金管理公司所有買賣虛擬資產的交易指示和記錄。

附錄1部分-用于虛擬資產委托賬戶管理公司的額外規定P25

該部分闡述了若虛擬資產基金管理公司從事委托賬戶管理，需要額外遵守的一些規定，包括:(a)目標客戶——僅向投資者提供委托賬戶管理服務，并應評估投資者的資質;(b)合適性——虛擬資產基金管理公司應評估投資組合對客戶是否合適，并將評估結果記錄下來;(c)客戶協議書——和客戶訂立委托賬戶管理的書面協議;(d)投資表現和估值報告——每年兩次向客戶提供委托賬戶的投資表現和組合估值的報告。

附錄2部分-風險管理的監控技術與程序-對手方風險P29

該部分提到的虛擬資產基金管理公司的對手方風險，主要都在描述應該詳細評估“虛擬資產交易平臺”這類對手方的信用可靠性，分成10個角度。此外也提到就虛擬資產交易平臺和保管人，虛擬資產基金管理公司應設立適當的上限以避免風險過于集中。

附錄2部分-風險管理的監控技術與程序-運作及網絡保安風險P29

該部分提到虛擬資產基金管理公司運營上的一些風險隔離手段，網絡安全手段，以及整個運營周期(包括從設立到業務結束)的一些運營安排。

附錄3風險披露聲明P31

該部分提到虛擬資產基金管理公司應向潛在基金投資者和基金分銷商披露所投資的虛擬資產相關風險，具體分成10個方面。

需要注意的是，以上總結出于我們對“新規”的理解，一些我們理解并不重要的差異也沒有列出，其和《基金經理操守準則》的不同點仍應查閱原始資料。我們在上文標識出出現主要不同內容的章節，方便查閱。

《基金經理操守準則》鏈接:https://www.sfc.hk/web/EN/assets/components/codes/files-current/web/codes/fund-manager-code-of-conduct/fund-manager-code-of-conduct.pdf

《適用于管理投資于虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》鏈接:https://www.sfc.hk/web/TC/files/IS/publications/VA_Portfolio_Managers_Terms_and_Conditions_(TC).pdf

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