香港、美國、新加坡、加拿大、瑞士、立陶宛六地STO監管政策_區塊鏈

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STO被多數投資者認為是下一個區塊鏈項目融資的新浪潮，主要是因為其降低了ICO所帶來的各種監管風險，相比IPO，也大大降低了融資門檻。投資者深信如果STO被更多國家認可并予以普及，其未來的市場可達萬億美元級。在新風口和新機遇下，全球各國對STO監管框架成為了討論的焦點。本文旨在對香港、美國、新加坡、加拿大、瑞士、立陶宛六地STO監管政策進行簡單梳理。

六地監管機構

立陶宛、香港、美國、新加坡、加拿大和瑞士這6個國家和地區中，對STO進行監管的機構主要有央行、證券管理局和金融管理局。其中立陶宛由立陶宛央行對STO進行監管；香港、美國和加拿大由當地證券管理局進行監管；新加坡和瑞士由本國金融管理局進行監管。

六地監管立場

目前，在這6個國家和地區，都沒有專門針對STO的監管條例，都采取發表聲明或指引的方式，將STO納入現有的證券監管體系。立陶宛和香港是在2019年發布指引，其他4個國家于2017年就發布了指引。

報告：香港、新加坡的高凈值人士都已轉向數字資產:金色財經報道，根據畢馬威中國和Aspen Digital周一發布的一項聯合研究，來自香港和新加坡的大多數家族辦公室和高凈值人士 (HNWI) 都已轉向數字資產，擺脫了過去兩年市場動蕩的影響。其中約 58% 的人正在投資數字資產，而 34%的人正在準備進入這個市場。在這兩個城市的 30 家家族辦公室和富裕人士中，超過 60% 的資產管理規模從1000萬美元到5億美元不等。

其中，比特幣和以太坊是最常投資的資產，而NFT和DeFi在受訪者中的興趣增長最快。[2022/10/24 16:36:57]

六地監管政策具體分析

香港監管政策

對上市企業的規定

規定任何公開發行的數字證券，均須取得證監會的第一類牌照及批準。除非獲得豁免，否則屬于刑事犯罪。

對投資者的規定

香港僅限專業投資者進行STO的投資。

李家超：香港會推進探索CBDC在零售層面的應用場景:7月9日消息，香港特別行政區行政長官李家超在“2022財新夏季峰會：應對不確定性”上致辭。李家超表示，未來，香港會推進探索央行數字貨幣（CBDC）在零售層面的應用場景，推動跨境支付的“多種央行數字貨幣跨境網絡”，豐富離岸人民幣產品和工具，擴大人民幣計價產品體系，完善相關風險管理工具，進一步鞏固香港離岸人民幣業務樞紐的地位。（證券時報）[2022/7/9 2:01:39]

對中介人/中介機構的規定

除上市企業和投資人，香港對推廣及分銷證券型通證的中介人或中介結構也有相關監管規定。推廣及分銷證券型通證的中介人必須確保遵從所有現行的法例及監管規定；中介機構必須進行盡職調查，以便對有關STO有透徹的了解。

中介機構的任務還包括確保向投資者提供的任何信息全面不具有誤導性；中介應以大眾易理解的方式提供有關STO的資料，并向投資人發布警告概述與虛擬資產投資相關的風險。

香港金管局：正與內地研究擴大人民幣在香港股票交易中的使用:9月29日消息，香港金管局總裁余偉文在該機構組織的財資市場高峰會上表示，香港正在與內地研究擴大人民幣在香港股票交易中的使用事宜。需要進一步研究如何提振發行人和投資者的需求，以及如何減少市場分化，他希望“很快”制定出實用解決方案。 (券中社)[2021/9/29 17:14:27]

美國監管政策

美國STO融資途徑主要有以下兩種：一是根據《1933年證券法》向美國證券交易委員會進行注冊；二是無需注冊，但要獲得豁免，即通過“RegulationA+”，“RegulationCF”，“RegulationD”或“RegulationS”等方式進行證券發行，規避注冊要求。考慮到難易程度以及相應的時間和金錢成本，目前大部分STO項目大多采用后者。

RegulationA+

RegA+被稱為“小型IPO”，需準備分發發行說明書和發售函，并提交表格Form1A。該種發行方式分為兩種：第一種發行方式允許證券發行方在12個月內募資不超過2000萬美元，對投資者范圍沒有規定；第二種允許證券發行方在12個月內募資不超過5000萬美元，未經認證的投資者最多只能投資其收入或凈資產的10%(兩者中以較高者為準)。

智度股份香港子公司與比特小鹿集團合作，完成1200萬美元算力云服務采購:據官方消息，智度股份香港子公司與比特小鹿集團達成合作，向比特小鹿集團完成首批總額1200萬美元的區塊鏈算力云服務采購，助力自身區塊鏈技術創新研發及基于區塊鏈技術的行業升級解決方案的研究與落地，促進業務建設發展。

比特小鹿集團是領先的數字資產挖礦服務提供商，由加密貨幣行業領軍人物吳忌寒先生聯合紅杉資本、IDG等區塊鏈領域知名投資機構創立。智度股份表示，選擇與比特小鹿這樣的優質品牌合作，是基于其專業、豐富的行業經驗和對區塊鏈技術的深刻理解，借助與更專業、安全、值得信賴的平臺合作實現業務的健康運營，提高公司可持續發展能力，以更前沿創新的思維和視角推動業務全面增長。[2021/4/5 19:47:04]

RegulationCF

被稱為“眾籌豁免”，18歲以上的人都可以投資，是最快、最便宜的方法，但是可以籌集的金額有限，公司在12個月內通過眾籌籌集的金額不得超過107萬美元，需向委員會提交FormC并披露相關信息。

動態 | 泰國-香港將在數字貨幣原型中推出兩層代幣 以加快跨境貿易融資:據南華早報消息，香港和泰國的貨幣當局準備推出兩層數字令牌，這是使用金融技術或金融科技為兩個經濟體之間的跨境資金轉移創建原型的過程的一部分。數字貨幣的第一層涉及向參與銀行發放數字貨幣。根據香港金融管理局(“金管局”)的資料，第二級涉及銀行將這些數字貨幣分發給其企業客戶，以結算批發付款。據悉，香港和泰國中央銀行正在探索區塊鏈支持的數字貨幣，以促進雙邊貿易中的更快支付，2018年雙邊貿易額已達到196億美元。[2019/12/5]

RegulationD

目前最主流的融資通道，分為Rule504,Rule506(b)和Rule506(c)。發行人需向SEC提交一份FormD。

Rule504規定12個月內通過證券募資不能超過500萬美元，不可使用公開宣傳方式，但對投資人的數量和資質沒有要求；

Rule506(b)無融資上限，發行人不能公開宣傳和市場推廣，可以將其通證出售給不限數量的合格投資者和最多35個非合資格投資者；

Rule506(c)允許大范圍募資并且不設籌資金額的上限，但僅限合格投資者購買。

RegulationS

RegS適用的發行人包括美國和海外發行人，針對的是發行人在美國境外發行證券情形。可以出售給非美國人，包括非合格投資者。

新加坡監管政策

對上市企業的規定

企業發行通證之前，必須要在新加坡金融管理局(MAS)提前備案，并且在發行和交易的過程中必須符合《證券期貨法》和《財務顧問法》的相關要求，提交公開招股書，但在一些情形下，可以豁免公開招股書，具體如下：

小額發行，籌款額在12個月內不超過500萬新幣；

私募，12個月內最多面向50個投資人進行融資；

僅面向機構投資者；

僅面向合格投資者。

如果滿足以上的豁免條款，企業可以在不提交公開招股書，也無需備案的情況下進行STO。

對投資者的規定

二級市場僅限于合資格投資者。根據《證券期貨法》4A(1)(a)，合格投資者是指凈資產超過200萬新幣的個人或凈資產超過1,000萬新幣的公司。

加拿大監管政策

對上市企業的規定

發行人在加拿大進行STO必須向監管機構提交招股說明書，除非擁有豁免特權。

加拿大證券交易所明確表示有意設立STO交易板塊。

瑞士監管政策

對上市企業的規定

企業發行類似于股票或債券的通證時需滿足《瑞士民法》中招股說明書的要求。

豁免規定如下

僅針對“專業客戶”，瑞士聯邦金融服務法(FinSA)規定專業客戶是財務集體投資計劃的金融中介機構，如保險公司，中央銀行和上市公司，養老基金和企業財政部門等。

針對少于150名的零售客戶投資者。

針對最低購買額度為10萬瑞士法郎的投資者或者每單位投資份額的最低面值為10萬瑞士法郎。

在12個月內發行總價值不超過800萬瑞士法郎。

視具體發行金融工具種類有其他的豁免條例。

立陶宛監管政策

對上市企業的規定

選擇在立陶宛進行STO發行，12個月內募資總金額為100萬-800萬歐元，且不符合《招股說明書管理條例》中的任何豁免條款，發行人需要發布招股說明書，使投資人可以對發行人和任何擔保人的財務狀況、證券內在權益、發行原因和對發行人的影響做出理性評估。

招股說明書的規定

招股說明書具體披露要求取決于證券類型、發行類型、活動類型等。

招股說明書通過后，通證可向公眾發售。當可轉讓證券和具有可轉讓證券特征的通證向公眾發售或獲準在受監管市場上交易時，應遵守《招股說明書管理條例》、授權條款、歐洲證券和市場管理局發布的有關指南、《立陶宛共和國證券法》、次級立法和適用建議。

《招股說明書管理條例》不適用于在歐盟12個月累計募資金額少于100萬歐元的公開發行證券。立陶宛共和國的所有法律里對公開發行證券但12個月總募資低于100萬歐元的法律主體沒有任何信息披露的規定。

若12個月內募資總金額超過800萬歐元，則無法豁免發布招股說明書。

對投資者的規定

立陶宛的STO可以面向散戶發行，對投資人的資質并無要求。

可以看出，各個國家的監管條例大致上較為相似，都是將STO納入現有的證券監管條例中，相較于傳統證券發行手續較為簡單，只有香港地區需進一步要求發牌和注冊。因STO目前尚處于初步發展階段，相信日后各國關于STO的有關監管條例也會更加明確更具有針對性，讓我們期待STO的發展。

全球區塊鏈合規聯盟

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