美國SEC將如何對Uniswap”開刀“？_SEC

9月3日，美國證券交易委員會調查UniswapLabs的消息經由華爾街日報流出，受此影響，UNI短時從31美元跌至28.6美元，下跌7.7%。

UniswapLabs是Uniswap協議的開發團隊，其在官方推特簡介中自稱為「Uniswap捐贈方」。截至9月4日晚6點，UniswapLabs以及Uniswap創始人HaydenAdams尚未對監管傳言做出回應。

美國監管部門多次表態將對DeFi進行監管，UniswapLabs也曾主動限制了app.uniswap.org網站前端對129種代幣的訪問。Adams當時解釋，Uniswap協議是完全去中心化的，而app.uniswap.org域名由UniswapLabs擁有。言外之意，Uniswap協議由去中心化的社區治理，而UniswapLabs這個中心化主體負責Uniswap的交易網頁前端運營。

在此之前，SEC曾有過兩次監管DeFi的案例。8月6日，SEC指控DeFiMoneyMarket采用欺詐手段發行了未經注冊的證券，其中包括協議治理代幣DMG。2018年，SEC還曾判定以太坊上最早的去中心化交易所EtherDelta未經注冊經營交易所，對其處以38.8萬美元的罰款。

Frank Chaparro：美國SEC實際上正在著手實施加密版“長刀之夜”:金色財經報道，The Block新聞主管Frank Chaparro發推表示，美國證券交易委員會（SEC）正在進行一場絕對的斗爭。在美國證券交易委員會威脅要起訴后，Paxos將停止發行BUSD。如果他們正在特別審查USDC，我也不會感到驚訝。幾天前，一家交易所的一位高級管理人員告訴我，美國證券交易委員會實際上正在著手實施自己的加密版“長刀之夜”。

據百科，長刀之夜是指發生于納粹德國1934年6月30日至7月2日的清算行動。[2023/2/13 12:04:00]

去年9月，Uniswap以空投+流動性挖礦的方式發行了治理代幣UNI。有業內人士分析認為，早期投資人和二級市場投資者持有UNI有未來升值預期，且UNI的升值與UniswapLabs的開發和迭代相關，這些特征按照美國對證券產品定義的HoweyTest，可能會讓UNI被SEC定義為證券，從而按照證券法實施監管。

當然，SEC對UniswapLabs是否已經展開調查以及調查結果如何還待公布。可以肯定的是，一旦SEC對Uniswap做出裁斷，將形成示范效應，也將所有DeFi協議樹立一個監管風向標。

Citadel創始人Ken Griffin：美國SEC對加密貨幣監管不力:5月20日消息，量化交易巨頭Citadel創始人Ken Griffin表示，穩定幣需要被監督；美國證券交易委員會（SEC）對加密貨幣監管不力；我們需要定期披露支持加密貨幣的因素；加密貨幣監管環境與所需要的不一致。（金十）[2022/5/20 3:29:38]

Uniswap陷被查傳聞?UNI短時下跌7.7%

8月3日，美國證券交易委員會主席GaryGensler明確表態將對包括DeFi在內的加密活動加強監管。一個月后，SEC盯上DeFi領域最大去中心化交易所Uniswap的傳聞流出。

9月3日，華爾街日報援引消息人士報道，SEC正著手調查Uniswap的開發團隊——UniswapLabs。這則報道透露，SEC的執法官正在搜集信息，研究用戶如何與平臺互動，以及Uniswap的市場營銷方式。

這則消息曝光后，Uniswap治理代幣UNI短時下跌，從31美元跌至28.6美元，跌幅達7.7%。截至9月4日下午4點，UNI報價28.9美元，較低點略有反彈。

一直以來，Uniswap被加密圈視為DeFi領域最具去中心化精神的協議之一，其采用AMM(自動做市商)機制，由整個市場為代幣交易提供流動性，且交易產生的手續費也返回給流動性提供者，與中心化交易所的審核上架機制不同，任何人都可以通過Uniswap的智能合約自主上架代幣，同時Uniswap的社區治理也由UNI持有者共同提案和投票決定。

Coinbase聘請前美國SEC高級主管領導資本市場部門:金色財經報道，Coinbase聘請前美國證券交易委員會（SEC）交易和市場部門主管Brett Redfearn管理其資本市場部門，該部門包括其交易所業務以及經紀和托管業務。隨著Coinbase準備上市事宜，該公司正招募關鍵員工。[2021/3/31 19:31:14]

盡管種種特征都顯示Uniswap的去中心化水平超過了市場中大多數加密平臺和協議，但不可否認的是，Uniswap背后仍然有一個中心化的主體，即它的開發團隊UniswapLabs。

早在7月份，在監管形勢越發嚴峻之時，UniswapLabs已經顯露出謹慎。當時，這個開發團隊主動限制了app.uniswap.org網站前端對129種代幣的訪問，標榜去中心化治理的Uniswap做出此決策時并未經過社區投票。

Uniswap的前端頁面由UniswapLabs擁有

此舉在社交媒體上一度引發爭議，一些用戶指責Uniswap不再是一個去中心化的平臺。隨后，Uniswap創始人HaydenAdams發推解釋了Uniswap的組織構成。他表示，Uniswap協議是以太坊上完全去中心化的免許可智能合約，UniswapInterface是開源GPL代碼庫，而app.uniswap.org這個前端網站則由UniswapLabs擁有，「去中心化并不意味著UniswapLabs允許用戶在其網站上做任何想做的事情。」

美國SEC自2017年以來已提起56起加密貨幣相關法院案件:金色財經報道，一份新的聲明顯示，自2017年以來，美國證券交易委員會（SEC）已提起了56起與加密貨幣和ICO相關的法院案件。[2020/11/17 21:01:13]

按照Adams的解釋，UniswapV1、V2和V3這些鏈上程序完全是去中心化的，其發展也交由社區治理；但UniswapLabs是中心化的，其通過掌控app.uniswap.org域名有權決定前端頁面如何顯示。

似乎是為了進一步規避監管風險，Adam還強調，「事實上，目前協議的大部分交易量都不是通過app.uniswap.org實現，而是得益于鏈上集成、替代接口的激增，其中就包括交易機器人、錢包、接口分叉、其它接口、DEX聚合器等。」

看得出，Uniswapy及其網站運營方此前已經在監管動態下變得謹慎，但還是無法避免引起SEC的注意。

Uniswap的TVL和交易量尚未受監管消息影響

政策 | 美國SEC將加強對ATS系統的監管:據CCN報道，隨著加密貨幣交易所正尋求獲得替代交易系統（ATS）許可證，美國證券交易委員會（SEC）周三宣布，已投票通過對ATS系統監管框架的修訂。新規定將使SEC能夠更有效地監督這些交易平臺，這些交易平臺正在交易已在SEC注冊的交易所上市的證券，但自身并未在SEC登記。SEC主席Jay Clayton在公告聲明中表示，在訂單交互，匹配和執行方面提高透明度將有助于投資者及其中介機構找到最能滿足其交易和投資目標的交易場所。據報道，SEC在2015年首次提出的修正案中沒有提及加密貨幣。但是，該修訂法案批準的時間值得注意，因為目前許多加密貨幣公司正在尋求獲得ATS許可證，寄希望于列出的加密貨幣被視為證券，而不會違反管理證券交易的聯邦法律。[2018/7/21]

歐科云鏈OKLink數據顯示，截至9月4日，UniswapV1+V2+V3的加密資產鎖倉總額超77.45億美元，當日交易量超15.53億美元，盡管UNI價格受監管消息影響下跌，但TVL數據未有明顯流失，交易量也仍處正常的波動范圍，兩項指標仍然讓Uniswap頭頂以太坊鏈上「最大DEX」的王冠，如今這個王冠或許給它帶來了監管麻煩。

調查結果將示范DeFi監管方向

實際上，在UniswapLabs被SEC調查的消息傳出之前，SEC已經針對一個DeFi協議實施過監管。

8月6日，SEC在官網指控DeFiMoneyMarket協議的創始團隊及其所控的開曼群島公司，使用智能合約和所謂的「去中心化金融」技術，在未經注冊的情況下，銷售超過3000萬美元的證券。

在該案例中，SEC將DeFiMoneyMarket發行的權益憑證代幣mToken以及治理代幣DMG視為「未經注冊的投資合同」，按照證券法監管。最終，SEC與項目團隊達成和解協議，項目方在不承認及否認SEC指控的情況下，同意返還超過1280萬美元的非法所得和總計30萬美元的罰款。

這是SEC首次針對DeFi項目采取的執法行動，也標志著DeFi不再是法外之地。當前，SEC并沒有專門針對DeFi和區塊鏈項目的監管框架，但從DeFiMoneyMarket一案中可以看到，SEC監管DeFi很重要的依據仍舊是證券法，DeFi協議是否通過發行未經注冊的證券從中獲利，成為一個重要的判罰標準。

2018年，建立在以太坊上的首個去中心化交易所EtherDelta也曾被SEC調查。根據SEC的說法，EtherDelta通過使用訂單簿、顯示訂單的網站和智能合約，將加密貨幣的買賣雙方聚集在一起，形成了一個市場。這些活動符合交易所的定義，因此EtherDelta需要向SEC注冊或申請豁免。由于未經注冊，EtherDelta最終被處于38.8萬美元的罰款。

以上述兩個案例為參照，SEC針對UniswapLabs的調查可能會集中在其是否開展了未經注冊的交易所活動，以及是否發行了未經注冊的證券并從中獲利。

根據Adams的解釋，Uniswap協議是去中心化的，由整個社區治理。這似乎是其與EtherDelta的一大區別，EtherDelta雖然也是建立在以太坊上的去中心化協議，但當時協議的主要運營方仍是項目開發團隊。此外，相比EtherDelta基金會獲得交易手續費收入，UniswapLabs并不從Uniswap的手續費中獲得盈利。這兩點區別，是否會給出導致不同的調查結果還是得由SEC給出答案。

在證券屬性方面，Uniswap于去年9月以空投和流動性挖礦的方式發行了治理代幣UNI，其是否會被定義為證券，就成了調查中的關鍵。按照美國對證券產品定義的HoweyTest的幾個維度，如果持有者以未來盈利為預期，并且是通過一個普通企業的努力而達到產品的升值，那么該產品就應該被定義為證券。

UNI代幣分配情況

此前，Uniswap的投資人WilliamMougayar曾表示，UNI代幣分發的創新之處在于它的分配對象是真正的用戶，而非投機者，這樣就使得監管很難對它下手。但有業內人士分析稱，Uniswap早期獲得了投資方的支持，并將一部分代幣分配給投資方，具備盈利預期。而且，在二級市場購買UNI的投資者，也有盈利預期。同時，UniswapLabs依然負責Uniswap的后續開發和版本升級，或可以認定有一個普通企業通過努力使代幣升值。因此，UNI有被定義為證券的風險。

當前，SEC對UniswapLabs的調查側重點還不明朗。由于執法部門對DeFi研究的加深，監管標準不排除產生變化，具體的調查結果只能等待SEC后續公布。

可以肯定的是，Uniswap作為市場最大的去中心化交易所，SEC如何對其實施監管，將對后續的監管行動形成示范效應，也將給所有DeFi協議樹立一個監管風向標。倘若連Uniswap都無法滿足監管要求，其他DeFi協議也暴露于監管風險之中。

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