DAO 如何應對合規挑戰？_BON

FWB、BanklessDAO、GitcoinDAO、MirrorDAO等等頂流DAO，目前都在探索如何解決合規問題。

為啥DAO要有個法律實體？

2022年，各個DAO紛紛成立法律實體。先是ENSDAO在開曼群島成立了非營利組織：ENS基金會。接著GitcoinDAO發起了提案，說學習ENS，也在開曼群島成立Gitcoin基金會。SushiSwap、ApeCoin緊隨其后。

DAO如果沒有法律實體，不受任何國家監管，豈不快哉？

GitcoinDAO發文，比較全面地解釋了該問題：

有了Gitcoin基金會，GTC持有者只需要對DAO的行為承擔有限責任；如果沒有法律實體，GTC持有者個人將承擔無限責任；

BonqDAO和AllianceBlock在攻擊事件中損失8800萬美元，因BonqDAO智能合約存在漏洞:2月2日消息，北京時間2月2日凌晨2點左右，由于BonqDAO智能合約中的一個漏洞，加密協議BonqDAO和AllianceBlock在攻擊事件中損失8800萬美元。黑客從BonqDAO的金庫（Troves）中移除了大約1.14億枚 walbt（AllianceBlock的封裝原生代幣）和9800萬枚beur代幣。該金庫由用戶控制，用于鑄造與歐元掛鉤的支付代幣beur。該漏洞利用的技術原因仍然未知。到目前為止，黑客已售出大約120萬美元的代幣，但由于流動性不足，無法將全部金額轉換為穩定幣或ETH。

AllianceBlock在推特上表示，該事件與BonqDAO金庫無關，其沒有違反智能合約。兩個團隊都致力于消除流動性以減輕黑客將被盜代幣轉換為其他資產的風險，并已停止所有交易所交易。AllianceBlock還暫停了AllianceBlock Bridge上的橋接，直到問題得到解決。下一步是對攻擊前的用戶進行快照，然后從快照那一刻起為所有受影響的用戶制定解決方案。這包括創建新的ALBT代幣并空投到快照中的地址。

今晨6時左右，BonqDAO發布公告稱：“Bonq協議遭到預言機黑客攻擊，利用者提高了ALBT價格并鑄造了大量BEUR。然后在Uniswap上將BEUR換成其他代幣。然后，價格下降到幾乎為零，這引發了ALBT金庫的清算。其他金庫未受影響。Bonq協議已暫停。我們正在研究一種解決方案，允許用戶提取所有剩余抵押品，而無需償還BEUR，該方案將在歐洲中部時間明天上午發布。”（The Block）[2023/2/2 11:42:06]

稅務考慮。如果沒有法律實體，GTC持有者個人可能需要為DAO的收入納稅，即使這些收入屬于DAO金庫，并未分配給個人。

去中心化穩定幣HaykerDAO今日正式開啟全球公測:據官方消息，北京時間2021年3月16日20:00，火幣生態鏈（HECO）上去中心化穩定幣HaykerDAO將正式開啟全球公測，參與測試網鑄穩定幣HAI享受治理幣HKR空投。?

據悉，HaykerDAO是火幣生態鏈（HECO）上的去中心化自治組織和智能合約系統，提供HECO上的去中心化穩定貨幣HAI ，HKR是HaykerDAO 協議的治理代幣。HaykerDAO是一個質押加密資產即可生成 1:1錨定美金的HAI的平臺，一個人人都用得上的去中心化穩定幣利器。[2021/3/16 18:48:59]

簽合同。DAO難免要跟其他公司合作，沒有法律實體，如何簽合同？如何持有知識產權？如何解決貢獻者的醫保問題？

MakerDAO Dai上限提高至1億2千3百萬:據MakerDAO 官方公告，2020年4月24 日，Maker基金會風險小組將一項執行投票納入投票系統，提供多項參數的調整：

提高 ETH 可借 Dai 上限: 9000 萬 => 1 億 ；

降低 USDC 借 Dai 穩定費率: 8% => 6% ；

降低 USDC 清算線: 125% => 120% ；

Maker V2 預言機 開放多個白名單 開放白名單允許 Set 使用 ETH/USD 喂價；

創建BTC/USD喂價，開放白名單允許 Set 及 dYdX 使用

創建ETH/BTC喂價，開放白名單允許 tBTC 使用 ；

停用單抵押 Sai 系統 MKR 預言機喂價

提高治理安全模塊延遲: 4 小時 => 12 小時

執行投票在2020 年4月25日正式通過，并于4小時后自動生效新的風險參數。[2020/4/26]

DAO都有法律實體嗎？

動態 | MakerDAO治理合約升級新版本，潛在威脅已排除:05月07日，區塊鏈安全公司PeckShield獨立研究發現，MakerDAO的舊治理合約存在安全漏洞，一旦被利用，會導致用戶投票的MKR代幣被合約鎖死。具體而言：由于該治理合約實現的投票機制（vote(bytes32)）存在某種缺陷，允許投票給還不存在的slate（但包含有正在投票的提案）。等用戶投票后，攻擊者可以惡意調用free()退出，達到減掉有效提案的合法票數，并同時鎖死投票人的MKR代幣。次日，PeckShield緊急和Maker公司同步漏洞細節。05月10日凌晨，MakerDAO公開了新版合約。Zeppelin和PeckShield也各自獨立完成了對其新合約的審計，確定新版本修復了該漏洞。截止目前，舊治理合約中尚有2,463個MKR代幣（價值約128萬美元）未完成轉移。PeckShield在此提醒，DeFi類合約管理著大量的金融資產，其合約安全性關系到每一個投資用戶，DeFi項目方應務必做好合約安全審計，避免因造成不必要的數字資產損失。[2019/5/10]

到開曼群島成立一個基金會，對一些頂流DAO是舉手之勞，但現實如何？

FWB在2021年10月拿到a16z1000萬美元投資后，找了頂級的律所，推進注冊實體。但是直至今天，仍然沒有完成。最新的說法是，正在努力為FWBDAO搭建UNA架構。在第四節，會介紹UNA的利弊。

BanklessDAO目前也沒有法律實體，最早討論過，要成立LLC，但是一直沒有推進。反而是BanklessDAO的一個個subDAO紛紛成立了法律實體。

是BanklessDAO這幫核心貢獻者效率低，拿錢不干事？這事可能還真沒那么簡單。下一節，我們來看看BanklessDAO在探索的新路徑。

利用SubDAO為DAO提供財務和法律保護。

這是一種新思路，BanklessDAO的法律公會可不是吃素的。

0xJustice.eth在BanklessDAO領導治理工作，他5月份撰文討論了DAO和subDAO的法律實體問題：

首先，他否定了業內的常規做法，那些合法注冊的DAO還是DAO嗎？成員要求實名或者KYC，協議基于法律合同而不是智能合約。

其次，提出了解決合規的新思路，DAO如何合法地利用法律工具呢？SubDAO可能會提供答案。方案如下：

DAO不需要法律實體；

SubDAO創建和運行法律實體，為DAO服務；

由SubDAO對外簽法律合同；

由SubDAO通過法律合同持有實物資產，DAO不持有任何實物資產；

SubDAO成員的身份可以通過「第三方身份服務提供商」進行身份驗證，但是SubDAO成員對DAO保持匿名；

這個方案最大的問題是：SubDAO要是帶著實物資產跑路了怎么辦？這就需要鏈上DEFI解決方案來協助。例如實物資產需要有等價的數字資產進行質押。

合規框架。

如何確保「去中心化」？

這里可能有點反常識。

支持「去中心化」最好的結構：UNA、LCA、LLC；

因為支持100%鏈上，運作過程中，不需要跟任何真實世界的人類行為打交道。

支持「去中心化」最差的結構：海外基金會；

因為需要鏈下的個人操作，實際上是基金會成員控制，而不是由DAO成員控制。

無法律實體的DAO，可能反而保證不了「去中心化」；

唉，在這里，我看到了MirrorDAO的困境。一個技術研發公司，發起了一個無法律實體的DAO，公司成員參與DAO的活動，會被監管當局認為破壞了DAO的「去中心化」，從而帶來法律風險。

如何「分配利潤」？

大家拿著DAO治理代幣，DYDX、ENS、OP，總幻想著能夠參與分配利潤。讓我們看看，有沒有可能性。

首先，無法律實體的DAO，持有治理代幣，如果參與分配利潤，會挑戰美國證券法，對「治理代幣」和「股權」的界定；

其次，如果按照其他方式，分配利潤，LCA和LLC這兩種結構最適合。UNA有較大限制；海外基金會容易遭到稅務部門的挑戰；

如何確保「合法性」？

一個DAO如果沒有法律實體，可以有非常高的自由度，但是也失去了法律體系的支撐，主要問題見第一節中，GitcoinDAO解釋的3點。

UNA、LCA、LLC、海外基金會都可以解決「合法性」問題。

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