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難以定義的企業:DAO的法律結構問題_數字貨幣

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Time:1900/1/1 0:00:00

作者:MikeWawszczak?翻譯:卡丘zircon文章來源:SeeDAO

這是「DAO的法律實體結構」系列中的第一篇文章。第一部分重新定義了DAO及其律師們在法律結構方面所面臨的基本問題,第二部分和第三部分概述了兩個潛在的解決方案,隨著有關DAO的法律不斷發展,還將有更多的部分。

免責聲明:就像我ENS地址里說的那樣,我不是你的律師。本文不構成任何法律建議。以下材料僅供參考、教育和娛樂所用。請征求專業律師的建議,在未與律師交流的情況下,不要將以下任何概括性的材料應用于您的個人情況中。

讓我們從頭說起:

什么是DAO?

這要取決于你問誰了。一個去中心化的自治組織是指:

01「一個群聊和一個銀行賬戶」

02「在沒有中央集權的情況下運作的、由成員控制的組織結構」

Mt.Gox第五屆債權人會議:賠償計劃難以在10月15日提交:據加密社區用戶反饋,有Mt.Gox債權人(@cat_on_prague)已收到第五屆債權人會議的電子郵件,其中稱Mt.Gox債權資產價值已經達到690億日元,賠償計劃仍在繼續但似乎很難在10月15日截止日期提交,下屆債權人會議將會在2021年3月24日舉行。但目前Mt.Gox交易所官網并無最新公告,因此內容無法核實。[2020/10/9]

03「一個生長在互聯網上自主運行的實體,但也嚴重依賴雇傭別人來執行某些自動機本身無法完成的任務」

04「代碼寫就的、在分布式賬本或區塊鏈上運行的『虛擬』組織。」

05「一組智能合約,包含了整個組織的規章制度。」

06「自主代理的去中心化網絡,以加密保真的方式來協調資源。」

07「通過智能合約實現的一套治理機制,依靠代幣管理組織。」

08「一種組織,其規則寫在程序中,公開透明,由組織成員掌管,不受中央政府影響。」

大勢難以逆轉 7000一線強阻力依然有效:據OKEx季度合約數據顯示,昨日深夜BTC價格出現短暫快速拉升現象,并上破7000一線的強阻力。不過好景不長,幣價并未在7000上方作過多停留,很快便再次跌回至7000下方。OKEx分析師Charles認為,7000目前已經是市場公認的強阻力,都知道該區間潛存大量套牢籌碼,所以幣價一旦靠近7000區域,跟風做多者會驟減,以至于該價位遲遲不能形成有效上破。昨天的短暫上破出現明顯成交量放大現象,也就意味著有大量技術性買盤認為7000阻力位有望成功上破而追入,但顯然目前這些資金(沒有止損觀念的資金)又變成了新的套牢盤。新老套牢盤疊加,對幣價進一步上漲帶來更大阻力。再加之日線級別圖表來看,雖然最近20天反彈幅度很大,但在走勢結構上依然沒有改變下跌趨勢。而縱觀歷史,在日線級別進入下跌趨勢后,幣價總是會出現強勁反彈,但最終多數以失敗告終,沒能形成真正意義的反轉。提醒廣大投資者,在7000一線強阻力區未明確站穩之前,不要盲目追漲,若想買入,應該考慮幣價受阻回落后,且在前期低點止跌時。這樣可能會錯失機會,但是風險更小,潛在的盈虧比更高,真正的以小博大。[2020/4/3]

09「一個非法人團體,利用抗審查的技術,未經許可地治理共同的資源和目標。這種治理是無等級的,廣泛分布的。」

聲音 | 李笑來:盡管具體方式現在還難以預見,但區塊鏈必然改變世界:李笑來今日在微博表示,今天人們暢想的區塊鏈應用大多都是扯淡,參見三四十年前人們所暢想的計算機應用。區塊鏈改變世界的具體方式現在還難以預見——只能確定的是,它必然改變世界。[2019/10/26]

等等等等,不勝枚舉。

怎么給DAO下個定義這么困難啊?

由于很難說清什么是去中心化自治組織,無法給它下個明確的定義:你很難將它們分門別類,來讓治理更加容易。除非能清晰地界定他們所管理的主體,否則官僚們根本無法開展工作。他們必須把經濟活動簡化成「收入」或「投資」,才能對其征稅;必須把人分成「公民」或「外國人」,才能給予特權;必須把組織分成「公司」或「合伙企業」,才能分配義務和責任。這樣的例子還有很多。

對于官僚來說,定義不明是個大問題,這讓他們不知道應該應用哪條規則。當組織中的個體都很容易被定義,但組織的定義依然模糊不清時,就更令人抓狂了。DAO的資產和成員資格,通常能透明地在公共區塊鏈上驗證。但是,將DAO分門別類,就和將「場景」、「運動」和「市場」分類一樣,只有細致到一定程度,才能實行有意義的監管——我們也許很容易定義「朋克搖滾場景」,但對那些廣義上「場景」,又該如何制定清晰的規章制度呢?如果可以只專注于可定義的角色與可定義的行為上就容易多了。

聲音 | 國際商報:包括美聯儲等在內的至少6家機構都與加密貨幣監管相關 牽頭者難以確定:7月19日,國際商報刊文《信任和監管--Libra難過兩重關》,文章表示,由于業界對加密貨幣的定義存在差異,目前全球對加密貨幣的監管仍是空白。在美國,包括美聯儲、美國證券交易委員會和財政部等在內的至少6家機構都與加密貨幣監管相關,牽頭者難以確定。Libra讓全球政策制定者和市場人士重新開始聚焦加密貨幣監管問題。隨著人們對加密貨幣的認知和接受度日益加深,全球監管者盡快出臺清晰的加密貨幣監管規則已迫在眉睫。[2019/7/19]

和公司、合伙企業等其他定義明確的組織相比,是什么讓DAO與眾不同?事實上,沒有什么不同—所有企業都由一群自愿為一個共同目標奮斗的人組成。每一群人之間都有一系列獨特的合約,包括實際和潛在的關系、交易和糾紛。要將這些簡化為可管理的明確指令,成本昂貴,超乎想象。為了估算成本,可以將負責管理經濟活動的官僚機構的預算相加。這是個天文數字。

公司、合伙企業和DAO都有共同的基本結構;他們都由一系列合約組成。在應用層面,所有企業看起來都差不多。要了解DAO的不同之處,我們得看看協議層面,即它們運行事務的協調機制。

經濟日報:推出央行數字貨幣還需時日,短期內難以產生大影響:據報道,無論是從技術還是安全等角度來看,央行數字貨幣從探索到發行,再到被人們接受,仍然任重道遠,短期內還難以對貨幣政策、支付模式產生大的影響。法定數字貨幣想要和現鈔一樣真正走進我們的生活,還有很長的路要走。首先要解決的是技術障礙,目前區塊鏈技術還無法支撐龐大的支付系統。同時法定數字貨幣的發行在一定程度上繞開了原有的監管體系,容易為非法交易提供便利。金融恐慌和金融風險一旦產生也會加速傳染,增加了監管難度。此外,法定數字貨幣在使用過程中會獲得大量用戶資料和交易信息,如何存儲、管理這些資料,防止用戶信息泄露和非法使用,也是面臨的重要挑戰。[2018/4/20]

在分布式賬本出現之前,企業能用的最佳協調機制是自由資本主義民主國家提供的法律-金融協議。一個穩定的貨幣體系、自由的財產和合同權利制度,以及獨立公正的司法機構是該協議的三個關鍵要素,為美國及其盟友帶來了前所未有的繁榮。其他的協議也被推行過,最值得注意的是由蘇聯實施的第二世界協議,但隨著時間的推移,為了獲得更豐厚的回報,聰明錢都流向了西方。

自由資本主義協議和第二世界協議都是非數字化的、落實在紙面上并由人執行的協議。我們把那些負責執行的人稱為“官僚”,除非協議里的活動定義明確,否則他們無法履行職責。

他們是如何做到這一點的?用官僚們僅有的兩種工具:胡蘿卜加大棒。

對于國家來說,要清晰的界定一個企業,需要讓企業通過注冊成公認的法律實體,如有限責任公司、基金會公司、非營利協會、普通合伙企業等等。企業須遵守與其有關的每項法律,依法規范其行為,并根據要求移交國家認為必要的任何資產或信息,如果對此有任何疑問,可以向當地法院上訴,法院會根據協議進行裁決。

簽署完公司注冊文件后,就走完了全部流程,一個新的法人實體誕生了:這就是公司。注冊后,依據法律規定,企業人員只需對公司承擔有限責任。當他們代表公司或者依據公司指示辦事時,不是以他們個人的名義,而是以公司法人的名義在活動。因此,將由公司承擔責任。面對負債,也是用公司的資產來還,與企業人員無關。

今天,大多數DAO都不能、或者不愿意注冊成為公司,因為這種組織的明確性和去中心化、自治原則之間存在內在沖突。DAO之所以存在,是因為自由的人們更喜歡更民主、無等級、更平等、更少強制的組織,這讓組織天然的很難被明確定義。成為法人的DAO如果選擇在傳統的規則下運行,則必須接受一個中央集權機構——國家——作為其最終仲裁者,從而犧牲了去中心化和自治的能力。

法人資格加上有限責任,去中心化加上自治,魚和熊掌不可兼得。

面對這種權衡,大多數組織選擇后者就不難理解了。但是,這樣做,就會使組織成員面臨風險。這并不是杞人憂天——2022年5月,加利福尼亞州提起訴訟,將一個DAO和它的幾名核心貢獻者與投資人,一并列為被告:

「該『Defi協議』稱其為所謂的DAO,或者說去中心化自治組織,這沒有任何法律手續,在法律上不被承認。在美國法律中,這種情況有另一個定義:普通合伙。這意味著各個合伙人對原告負有連帶責任,必須全額償還其債務。」

原告律師提醒了所有DAO,如果DAO不讓自己在法律上明確定義,那么律師也會替它們定義。暫且不談默認情況下將普通合伙原則應用于DAO是完全不講邏輯的,為打擊拒絕法人胡蘿卜的DAO,這些就是官僚和審判律師伸出的大棒。

問題就在這里:有法人身份才能適用于公司的法律條文。很多在法律上定義不明的組織,在沒有條文里包含的銀行、法院的支持下,根本無法運作。所以他們要么退一步注冊成為公司,要么被迫成為地下組織,周旋于粗暴的法律條文。

DAO是第一個有能力做出不同選擇的,定義不明的組織。

所以,回到我們最初的問題:什么是DAO?

DAO是一種建立在無信任和無許可協調技術之上的組織形式,允許任何人構建和使用新的數字、網絡化、軟件執行的法律-金融協議。這些協議不需要清楚地知道用戶是誰,因此他們可以自由地組織和協調。任何人都可以圍繞關系和義務、財產和合同權利以及解決爭議,寫出更有創造性的規則。任何人都可以自由加入或離開這些組織。

盡管如此,在有新的法律條文能夠完全支持復雜企業結構之前,我們還有兩個相對不完美的選擇:

我們可以完全在新協議生態系統上運行,放棄傳統協議上的所有應用;

我們可以使用現有的法律制度,如公司制和合同制,作為跨協議的橋梁。

然而,正如區塊鏈之間的跨鏈橋容易遭受惡意干擾一樣,從現實到數字協議的橋梁讓DAO也容易受到國家干擾。將DAO「改裝」至傳統的框架之中不可避免地需要給DAO法律上的明確定義,至少在一定程度上是這樣,上述針對去中心化與自治的權衡也來源于此。

沒有簡單、顯而易見的正確答案。對DAO來說,一份強有力的使命宣言和一套核心價值觀是重要的指南,找到訓練有素的律師作為法律顧問也同樣重要。他們最有能力幫助客戶建立橋梁,使客戶們的DAO能夠根據需要在傳統法律上運作,來支付稅款、持有資產、雇傭員工,并保護自己免受惡意行為者的侵害。

正如他們所說,我們還處在早期階段。在律師與他們的客戶合作的過程中,他們會不斷打造符合去中心化和自治原則的、更好的風險規避策略,最優的實踐結果會逐步浮現。在此之前,建立法律實體可以成為DAO部署明確的戰略來保護自己及其貢獻者的有效方式,我們將在第二部分中討論這一點。

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