政策法規 | ?境外區塊鏈基金設立之英屬維京群島篇_數字貨幣

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由于中國對區塊鏈基金的嚴格限制，不少基金管理人瞄準了海外。綜合基金架構靈活度、當地基金監管規范程度、投資人的接受和熟悉度、專業服務市場成熟度、稅收政策、投資人要求、項目所在地、管理團隊運營地、合規要求等諸多因素后，大多數基金管理人的首選基金設立地主要選在開曼群島、英屬維京群島、美國、盧森堡、香港、新加坡等國家和地區。

本文將為您介紹境外區塊鏈基金設立之英屬維京群島篇。

一、監管概述

維京群島之所以會成為注冊熱門地，主要原因也是其和開曼群島一樣都有非常優渥的稅收政策和簡單的注冊程序，在維京群島設立區塊鏈/加密貨幣基金屬于《證券投資商法2010》規定的“投資”范疇，SIPA也是其主要的監管法律。維京群島金融服務委員會是維京群島的主要加密貨幣基金監管機構，統籌負責監督和管理島內的投資基金與基金服務業務。

聲音 | 褚康：央行數字貨幣推行取決于發展情況和區域政策:金色財經報道，近日，犇睿資本創始人褚康接受金色財經記者采訪，就“央行法定數字貨幣試點項目有望在深圳、蘇州等地落地”這條消息記者向褚康提問，“未來是否會增加新的城市作為試點？如果增加的話，大概要增加多少城市后才會全國推行？”犇睿資本創始人褚康表示，從區域政策的扶持力度和產業集聚程度來看，北京、上海、廣州、浙江、貴州等地都有可能成為試點城市，至于最終會在多少個城市來進行推行，很大程度上取決于法定數字貨幣在第一批試點城市的發展情況和后續其他城市或地區是否會出臺更加符合央行法定數字貨幣發展的區域政策。[2019/12/10]

二、監管細則劃分

政策 | FATF發布要求數字貨幣交易所執行KYC數據遷徙規運行規則:今日，國際政府間反洗錢金融行動特別工作組（FATF）向成員國發出指引要求數字貨幣交易所執行類似與銀行業的KYC數據遷徙規運行規則（TravelRule）。即數字貨幣交易所在相互轉賬時也必須相互通報客戶信息，該項規定10月將在日本生效，隨后在亞太區生效，明年將在歐美生效。[2019/5/22]

維京群島可供選擇的基金類型很多，根據境外基金的投資人數量、募集方式、運營期限等料件不同，在維京群島的基金監管細則如下：

(i)孵化基金

孵化基金最多只能接納20位投資者，且每一投資者對基金的初始投資金額不低于2萬美元，基金的總凈資產不得超過2000萬美元。孵化基金至多可以運作2年，經FSC同意可以申請再延長12個月，前述期限屆滿后孵化基金必須申請認定為獲準基金、私募基金或專業基金，否則應當終止基金運營。孵化基金的監管要求相對簡單，比如其不必須要指定管理人、行政管理人或托管人，也無需進行審計。

政策 | 科羅拉多州為加密貨幣推出證券法豁免法案:據news.bitcoin報道，上周五，美國科羅拉多州推出了《科羅拉多州數字令牌法案》(Colorado Digital Token Act)，該法案規定加密貨幣不受州證券法的約束。根據該州的證券法，科羅拉多州的企業“面臨監管不確定性”。除了定義數字令牌，該法案還指出，對于在科羅拉多州的加密貨幣領域經營的“主要出于消費目的”的企業來說，“州證券注冊的成本和復雜性可能會超過其收益”。根據該法案，消費目的是指提供或接受商品、服務或內容，包括獲取商品、服務或內容的途徑。該法案進一步宣稱，這項新法案將使該州的企業“利用加密經濟系統獲得增長資本，以幫助它們增長和擴張”。[2019/1/7]

(ii)獲準基金

政策 | 上海楊浦區發布對區塊鏈行業發展的12項支持政策:在2018中國（上海）區塊鏈技術創新峰會上，楊浦區印發了《促進區塊鏈發展的若干政策規定（試行）》。該規定對區塊鏈行業的發展給出了12條政策性支持，包括開辦費補貼、辦公用房補貼、聯盟支持、融資支持等，該政策將于2018年12月1日起施行，有效期為3年。[2018/9/6]

與孵化基金一致，獲準基金最多也只能接納20位投資者，且基金的總凈資產不得超過1億美元。獲準基金主要是針對適用于小規模的基金，其與孵化基金不同的是其資產規模限制相對寬松一些，且無運營期限限制，但同時其監管要求也較孵化基金稍微嚴格一些，包括其雖亦無需進行審計，但需要聘用行政管理人。

(iii)私募基金

私募基金對投資者的最低投資額度及投資者的專業程度沒有特定限制，但要求私募基金必須以私募方式募集，或者最多僅可以接納50位投資者。私募基金的監管要求相較孵化基金和獲準基金都要更嚴格，包括但不限于私募基金原則上需要指定基金管理人、行政管理人、托管人并進行基金審計，僅在特定情況下可以豁免指定基金管理人、托管人和/或審計師。

(iv)專業基金

由于專業基金無投資人數量限制或基金凈資產限制，是維京群島共同基金中最受歡迎的一種基金形式，專業基金的投資者需為專業投資者，每一專業投資者原則上對基金的初始投資金額不得低于10萬美元，但基金管理人、行政管理人、基金管理人員工等人士不受10萬美元投資金額限制。前述專業投資者是指滿足下列條件之一的投資者，一是其日常所涉足的投資業務與該類基金具有一定相似性；二是其個人資產凈值或與配偶共同持有資產凈值超過100萬美元。上述條件擇一即可。

(v)公募基金：

公募基金的監管要求是所有基金中最嚴格的，其必須指定基金管理人、行政管理人、托管人并進行基金審計，僅在特定情況下可以申請豁免指定托管人。公募基金應在其開展業務前向FSC申請登記，且應當披露和登記其募資文件，該募資文件的內容需要符合SIBA的披露要求。

三、維京群島特色設立模式

世界上大多是允許區塊鏈/加密貨幣設立地區原則上都要求基金管理人獲取相應的牌照，如美國、香港，但維京群島有些許例外，因為其提供了一類特殊的管理人類別供選擇，那就是我們通常所說的獲核準管理人。獲核準管理人無需申請相關持牌就可以在一定程度上提供基金管理和投資顧問服務。FSC對獲核準管理人的監管要求相對持牌機構很低，無需滿足持牌機構一系列披露和合規要求，但需要指定一位合格的授權代表，且擁有至少2名董事。

在申請程序上維京群島更是為獲核準管理人提供了最大程度的便利，申請人只需要提交一份申請表格即可。不過獲核準管理人也有一大弊端，那就是對管理基金的規模設了限制。獲核準管理人在管開放式基金規模上限為4億美金，在管封閉式基金規模上限為10億美金。

相較于開曼群島而言，雖然二者在對境外數字貨幣基金設立上都持寬松態度并提供稅收優惠，但是維京群島在反洗錢方面比開曼群島合規得多。以2021年6月FATF最新公布的灰色名單為例，開曼群島就被要求加大反洗錢監管，而維京群島并不在最新公布的22個管轄區名單之內，足見維京群島是合規的司法管轄區。若選擇在維京群島設立區塊鏈/加密貨幣基金，無疑會讓投資者更加安心。

References

?中國私募基金監管與實務》2020版

?FATF：JurisdictionsunderIncreasedMonitoring-June2021

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