(上接D40版)四川福蓉科技股份公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書摘要(下轉D42版)_清潔能源

來源：證券日報

　　

　　第二節本次發行概況

　　一、發行人基本情況

　　注：因發行人已實施完成2022年度利潤分配權益分派，以資本公積金向全體股東每股轉增0.3股，公司注冊資本已由52,130萬元增加至67,769萬元。截至募集說明書簽署之日，發行人尚未就前述注冊資本變動完成工商變更登記。

　　二、本次發行的基本情況

　　本次發行的背景和目的

　　1、本次發行的背景

　　年產6萬噸消費電子鋁型材及精深加工項目

　　①5G智能手機、折疊屏手機快速發展

　　根據市場調查公司IDC最新報告，2021年全球智能手機的出貨量約為13.6億臺，同比增長5.3%。在經歷了連續4年的下滑之后，全球智能手機市場開始復蘇。2022年，全球智能手機出貨量為12.06億臺，較2021年有所下滑，但展望未來，全球智能手機出貨量有望在復蘇后保持穩定增長。

　　隨著5G網絡基礎設施建設的完善，以及5G智能手機性價比的提升，智能手機市場迎來了新一陣的更換潮。根據Counterpoint數據，2022年第二季度，5G手機占全球手機出貨量的49.9%，超過4G手機的49.7%，意味著5G手機進入商業化應用三年后，首次超過4G手機的出貨量。中國信通院發布2022年12月國內手機市場運行分析報告顯示，2022年5G手機出貨量2.14億部，占同期手機出貨量的78.8%。

　　折疊屏手機，即屏幕可以對折、展開的手機，正常形態下機身尺寸不變，展開后屏幕尺寸翻倍。自2018年首款折疊屏手機問世以來，折疊屏手機獲得了快速發展。2021年8月，三星發布了新一代折疊屏手機GalaxyZFold3/Flip3，其中Flip3的起售價大幅下降，進一步降低了折疊屏手機的消費門檻。根據CounterpointResearch統計數據，2022年全球折疊屏手機的出貨量達到1,490萬臺，同比增加64%，預計2023年全球折疊屏手機出貨量將同比增長52%至2,270萬臺。

　　②技術進步推動VR/AR設備大幅增長

　　隨著OLED和Fast-LCD等顯示技術的成熟、人工智能和渲染計算等技術的發展以及感知交互相關技術的不斷成熟，VR/AR設備能夠給消費者帶來較好的沉浸式體驗，出貨量迅速增長。

　　根據VR陀螺發布的《2022上半年VR/AR產業發展報告》，2021年全球VR頭顯出貨量約1,110萬臺，VR頭顯全球出貨量自2020年開始進入高速增長軌道，預計VR頭顯2022年出貨量將會達到1,450萬臺，2023年將會進一步加速增長50%至2,175萬臺。2021年AR眼鏡出貨約57萬臺；AR眼鏡出貨量則延續穩定增長態勢，預計于2022年達到74萬臺，并且于2023年維持同樣增速提升至96萬臺。根據IDC報告，預計AR/VR頭顯在2023年的出貨量為1,010萬臺，總出貨量同比增長14%，并有望在2023-2027年的預測期內提速，五年復合年增長率達到32.6%。

　　除了互聯網和消費電子行業，一些新興產業例如新能源汽車也在融合VR/AR技術。蔚來汽車公司于2021年12月18日發布了市場上首款結合VR/AR技術的車型，該車型搭載了蔚來全景數字座艙PanoCinema，并且司機和乘客可以佩戴蔚來研發的專屬VR/AR眼鏡。這標志著蔚來汽車公司率先進軍該領域，同時也將會進一步推動汽車電子和VR/AR等消費電子產業的融合發展。

　　政策方面，2018年工信部印發了《關于加快推進虛擬現實產業發展的指導意見》，2021年3月公布的“十四五”規劃綱要中明確將“虛擬現實和增強現實”列為數字經濟相關重點產業。2021年5月18日，國家發改委在新聞發布會中表示，在大力提升實物消費方面，支持發展超高清視頻終端、虛擬現實/增強現實設備、可穿戴設備等面向消費升級的電子產品，加快推廣高效終端用能設備和產品。

　　VR/AR設備的快速發展，將帶動消費電子精密結構件產業的發展。根據咨詢機構Frost&Sullivan的預測，全球VR/AR精密結構件市場規模將從2020年的約1億美元增長至2025年的約17億美元，年復合增長率約為76%。

　　③筆記本電腦平板電腦需求穩定

　　近年來，隨著人們居家辦公學習需求增加，遠程辦公、遠程教育市場迎來爆發，平板電腦、筆記本電腦等電子產品的終端消費增長。

　　根據Canalys報告顯示，2022年全球PC市場出貨量約為4.34億臺。從長遠來看，由于平板電腦性能的不斷提升其應用范圍也愈發廣泛，同時筆記本電腦也在向輕薄化、便攜化方向發展，平板電腦和筆記本電腦呈現融合發展的趨勢。技術的不斷創新，將刺激消費者潛在的置換和添置需求，預計未來平板電腦和筆記本電腦仍然有較為可觀的發展空間。

　　年產10萬噸再生鋁及圓鑄錠項目

　　①政策鼓勵再生鋁產業發展

　　鋁制品報廢以后，其中蘊含的金屬鋁可以作為原料被提取、再生產，從而進行反復循環利用。相較于原鋁，再生鋁的生產加工過程在節能環保方面有著巨大的優勢，符合經濟綠色轉型的大方向。再生鋁行業屬于《戰略性新興產業分類》中的“資源循環利用產業”的子分類，是國家政策鼓勵發展的產業。

　　近年來，《產業發展與轉移指導目錄》《再生資源回收管理辦法》《鋁行業規范條件》《固體廢物污染環境防治法》等一系列政策和法規的修訂出臺，有效推動了鋁行業供給側改革，也為再生鋁產業的發展提供了政策支持。一方面，傳統電解鋁行業的新增產能被嚴格限制，另一方面，再生鋁、水電鋁等符合節能環保大趨勢的戰略新興產業迎來良好的發展機遇。

Celsius應用程序將在90天內關閉，確定PayPal負責BTC分銷:金色財經報道，破產的加密借貸平臺Celsius發布修訂后的披露聲明，透露其計劃在90天內關閉其應用程序。在聲明中，Celsius概述了其為債權人提供加密貨幣大幅追償的計劃。該公司打算向符合條件的債權人分發流動性加密貨幣，包括比特幣（BTC）和以太坊（ETH）。預計分配金額約為20.3億美元，價值受BTC和ETH價值潛在波動的影響。

此外，為了有效管理，Celsius選擇與第三方分銷代理合作，認為PayPal是向美國個人債權人進行某些分配的潛在代理。對于其他發行版，Celsius正在積極尋找其他發行代理。如果找不到合適的代理人，Celsius將在生效日期后九十天保持其平臺開放，以方便向特定債權人進行分配。[2023/8/12 16:22:33]

　　2021年7月1日，國務院發改委印發《“十四五”循環經濟發展規劃》，明確為再生鋁產業設定了到2025年總產量達到1150萬噸的目標。2021年12月3日，工信部印發《“十四五”工業綠色發展規劃》，針對鋁行業從產能置換、綠色低碳材料推廣、工藝流程轉換、再生資源回收利用、綠色低碳技術推廣等方面做了要求。新政策的推出，進一步明確了鋁行業的發展方向，也為本次募投項目的實施提供了強有力的政策支持。

　　②“雙碳”大背景下，消費電子產業鏈向低碳轉型

　　2020年9月，中國宣布“二氧化碳排放力爭于2030年前達到峰值，努力爭取2060年前實現碳中和”。圍繞碳中和目標的實現，已經成為我國經濟下一階段發展的核心主題之一。2021年2月，國務院印發《關于加快建立健全綠色低碳循環發展經濟體系的指導意見》，提出“清潔生產水平持續提高”、“碳排放強度明顯降低”、“加強再生資源回收利用”等節能環保相關目標。3月份公布的《中國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》，在建設現代化基礎設施體系、深入實施制造強國戰略等多個方面提出綠色發展，產業布局優化和結構調整，力爭實現碳達峰、碳中和的目標。

　　發達國家較中國更早地制定了碳中和的目標，各大跨國企業也相繼宣布碳中和計劃或是已經實現了碳中和。蘋果于2020年7月份發布的環境責任報告中宣布公司已經在辦公運營方面實現了碳中和，并且發布了整個蘋果產業鏈將于2030年實現碳中和的目標。截至目前，包括公司在內，已經有68家中國供應商承諾加入蘋果發起的供應商清潔能源項目。在蘋果的帶頭作用下，預計未來碳排放和環境保護措施將會成為消費電子品牌選擇供應商的重要考慮因素。

　　消費電子制造業實現“碳中和”目標，對鋁制結構件供應商而言，主要路徑有三條：一是原材料端使用相對環保的再生鋁替代電解鋁；二是生產過程中使用水電、風電和光伏等清潔能源替代傳統火電；三是通過加大技術投資，減少溫室氣體直接排放。再生鋁相比于電解鋁，節能減排優勢明顯。根據《中國有色金屬學報》的《原鋁與再生鋁生產的能耗和溫室氣體排放對比》，生產1噸再生鋁的能耗僅為等量電解鋁能耗的3%~5%，可以減少約0.8噸二氧化碳排放，并且節約大量水資源，減少固體廢料、廢液和廢渣的排放和處理。

　　2、本次發行的目的

　　優化生產基地布局，鞏固并提升行業地位

　　公司目前的生產基地位于四川省成都市，而我國消費電子產業鏈主要集中在沿海經濟發達省份，通過在福建省成立子公司并建設高端鋁型材制造及服務基地，有助于公司增強產品交付能力、加強與下游客戶的合作交流、鞏固并提升公司的行業地位。

　　解決產能瓶頸，滿足下游持續增長的需求

　　一方面，居家辦公逐漸常態化，以筆記本電腦和平板電腦為代表的辦公電子產品迎來新的銷售熱潮。公司現有的大尺寸產品生產線的整體產能利用率處于近年來的高位，并且訂單高峰期難以充分滿足下游的需求，產品交付緊張。另一方面，隨著智能手機市場復蘇，高端手機占比逐漸提升，以及公司逐漸豐富品類，開拓折疊屏手機、可穿戴設備的結構件材料和智能手機高附加值的結構小件材料，預計未來小尺寸產品生產線的產能趨于緊張。通過實施本次項目，增加鋁材結構件材料產能，有助于公司突破產能的制約，抓住行業發展的機會，更好地滿足日益增長的業務需求，提升公司的市場份額。

　　增強智能制造水平，提升產品品質，實現高質量增長

　　消費電子鋁制結構件材料市場發展較為成熟，目前已經形成相對穩定的市場格局。公司的產品定位高端，具有技術壁壘和生產壁壘，附加值較高。隨著消費電子產業的高端化發展以及近年來各種可穿戴設備的快速普及，結構件材料領域呈現出多樣化、高合金化、高強度化、輕薄化、更新換代快、研發周期短等趨勢。面對新的發展形勢，能夠短時間內成功研發出滿足要求甚至性能更好的產品，并且能夠在短時間內滿足客戶大規模交貨需求的企業，將在市場競爭中具備顯著優勢。

　　通過本次募投項目的實施，引入業內先進的設備，在多年生產經驗積累基礎上對本項目產線工藝設計進行優化，不僅能夠提升公司生產的自動化、智能化水平，提升柔性生產能力，還有助于提高高品質鋁合金結構件材料產能，從而滿足訂單高峰期的交貨需求。

　　本次發行證券的類型

　　本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。本次可轉債及未來轉換的公司A股股票將在上海證券交易所上市。

　　發行數量

　　本次發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣64,000.00萬元，發行數量為640萬張。

　　證券面值、發行價格或定價方式

　　本次可轉債每張面值為100元人民幣，按面值發行。

　　募集資金量及募集資金凈額

　　本次發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣64,000.00萬元。

DeFi平臺Shell Protocol將推出治理Token SHELL:4月26日消息，DeFi平臺Shell Protocol在社交媒體發文表示，該項目即將推出其治理Token SHELL。[2023/4/26 14:27:43]

　　募集資金專項存儲的賬戶

　　公司已經制定《募集資金使用管理辦法》。本次發行的募集資金將存放于公司董事會決定的募集資金專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。

　　募集資金投向

　　本次發行可轉債募集資金扣除發行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目：

　　單位：萬元

　　募集資金原則上將按上述項目順序投入。在不改變募集資金投資項目的前提下，公司董事會可以根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行調整。

　　若本次發行扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于擬投資項目實際資金需求總量，不足部分將由公司自籌資金解決。如本次發行募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以自籌資金先行投入，募集資金到位后予以置換。

　　發行方式與發行對象

　　本次發行的可轉債向發行人在股權登記日收市后中國結算上海分公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分采用網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行，余額由保薦人包銷。本次可轉換公司債券的發行對象為：

　　1、向發行人原股東優先配售：發行公告公布的股權登記日2023年7月17日收市后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的發行人所有股東。

　　2、網上發行：持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等。

　　3、本次發行的保薦人的自營賬戶不得參與網上申購。

　　承銷方式及承銷期

　　本次發行由主承銷商以余額包銷方式承銷。

　　本次發行的可轉債承銷期為2023年7月14日至2023年7月24日。上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大突發事件影響發行，主承銷商將及時公告，修改發行日程。

　　發行費用

　　注：以上費用為不含稅金額。

　　證券上市的時間安排、申請上市的證券交易所

　　本次發行期間的主要日程示意性安排如下：

　　注：上述日期為交易日。如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大突發事件影響發行，主承銷商將及時公告，修改發行日程。

　　本次發行證券的上市流通，包括各類投資者持有期的限制或承諾

　　本次發行的可轉換公司債券無持有期限制。發行結束后，本公司將盡快向上海證券交易所申請上市交易，具體上市時間將另行公告。

　　三、本次發行可轉債的基本條款

　　存續期限

　　本次可轉債的期限為自發行之日起六年，即自2023年7月18日至2029年7月17日。

　　票面金額

　　本次可轉債每張面值為100元人民幣。

　　債券利率

　　本次發行的可轉債票面利率為第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　轉股期限

　　本次可轉債轉股期自本次可轉債發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止，即2024年1月24日至2029年7月17日止。

　　評級情況

　　中證鵬元對本次可轉債進行了信用評級，本次可轉債主體信用評級為AA級，債券信用評級為AA級。

　　債券持有人會議相關事項

　　1、可轉債債券持有人的權利

　　依照其所持有的本期可轉債數額享有約定利息；

　　根據《可轉債募集說明書》約定的條件將所持有的本期可轉債轉為公司A股股票；

　　根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；

　　依照法律、法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本期可轉債；

　　依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

　　按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本期可轉債本息；

　　依照法律、法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

　　法律、法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。

　　2、可轉債債券持有人的義務

　　遵守公司發行本期可轉債條款的相關規定；

　　以認購方式取得本期可轉債的，依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；

　　遵守債券持有人會議形成的有效決議；

　　除法律、法規規定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；

　　法律、法規及公司章程規定應當由可轉債債券持有人承擔的其他義務。

　　3、債券持有人會議的召開情形

　　在本期可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：

　　公司擬變更本期《可轉債募集說明書》的約定；

　　公司不能按期支付本期可轉債本息；

預測：到2025年區塊鏈行業的價值將達到1760億美元:金色財經報道，根據預測，到2025年區塊鏈行業的價值將達到 1760 億美元。自2018年以來，印度的區塊鏈和加密工作崗位已經增加了 138%。未來，區塊鏈技術和加密貨幣的采用有望使印度在金融方面更具包容性和技術先進性。

此外，在印度，加密貨幣正在穩步普及。千禧一代也從二線和三線城市跳上了加密貨幣的潮流。盡管男性直到最近才主導這個行業，但從事加密貨幣交易的女性人數增加了 1000% 以上。66% 的用戶仍未滿 35 歲這一事實表明，該國年輕人對加密貨幣的采用率更高。[2023/1/9 11:01:54]

　　擬修改債券持有人會議規則；

　　公司發生減資、合并、分立、解散或者申請破產；

　　擔保人或擔保物發生重大不利變化；

　　公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動；

　　公司提出債務重組方案；

　　發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；

　　根據法律、法規、中國證監會、上海證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　4、下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：

　　公司董事會提議；

　　單獨或合計持有本期未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

　　法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士書面提議。

　　轉股價格的確定和調整

　　1、初始轉股價格的確定依據

　　本次可轉債的初始轉股價格為12.25元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。

　　前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。

　　2、轉股價格的調整方式及計算公式

　　在本次可轉債發行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股、配股使公司股份發生變化及派送現金股利等情況時，公司將按上述條件出現的先后順序，按照下述公式對轉股價格進行累積調整：

　　派送股票股利或轉增股本：P1=P0/；

　　增發新股或配股：P1=/；

　　上述兩項同時進行時：P1=/；

　　派送現金股利：P1=P0–D；

　　上述三項同時進行：P1=/。

　　其中：P0為調整前轉股價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為增發新股率或配股率，A為增發新股價格或配股價格，D為每股派送現金股利，P1為調整后有效的轉股價格。

　　當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，公司將依次進行轉股價格調整，并在符合條件的信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并在公告中載明轉股價格的調整日、調整辦法及暫停轉股的期間。

　　當轉股價格調整日為可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。

　　當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整的內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律、法規、規章及證券監管部門的相關規定來制訂。

　　轉股價格向下修正條款

　　1、修正權限與修正幅度

　　在本次可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

　　上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價之間的較高者，且同時不得低于最近一期經審計的每股凈資產值及股票面值。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　2、修正程序

　　如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格，公司將在符合條件的信息披露媒體上刊登股東大會決議公告及相關公告，公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。

　　轉股股數的確定方式

　　本次可轉債持有人在轉股期限內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

　　其中：Q為轉股數量；V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

　　本次可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的本次可轉債余額，公司將按照上海證券交易所、證券登記機構等部門的有關規定，在本次可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該不足轉換為一股的本次可轉債余額及本次可轉債余額對應的當期應計利息。

首次大裁員后扎克伯格答員工疑問：兩大即時通訊軟件早已為Meta盈利:金色財經報道，扎克伯格當天在一次公司范圍的內部會議上回答了一些尖銳問題。他稱與Meta旗下的兩款社交平臺臉書和Instagram相比，WhatsApp和Messenger“很早就開始盈利了”。扎克伯格說，雖然人們經常談論元宇宙的長期投資機會，但隨著Meta努力讓WhatsApp和Messenger更多地盈利，這兩款即時通訊軟件將成為Meta“業務的下一個主要支柱”。[2022/11/18 13:21:07]

　　贖回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將按債券面值的108%的價格贖回全部未轉股的可轉債。

　　2、有條件贖回條款

　　在本次可轉債轉股期限內，如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%，或本次可轉債未轉股余額不足人民幣3,000萬元時，公司有權決定按照本次可轉債面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的本次可轉債。

　　當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　其中，IA：指當期應計利息；B：指本次可轉債持有人持有的將贖回的本次可轉債票面總金額；i：指本次可轉債當年票面利率；t：指計息天數，即從上一個計息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數。

　　若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。

　　回售條款

　　1、有條件回售條款

　　在本次可轉債最后兩個計息年度內，如果公司股票收盤價格在任何連續三十個交易日低于當期轉股價格的70%時，本次可轉債持有人有權將其持有的本次可轉債全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起按修正后的轉股價格重新計算。

　　當期應計利息的計算方式參見第10條贖回條款的相關內容。

　　在本次可轉債的最后兩個計息年度，可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權。可轉債持有人不能多次行使部分回售權。

　　2、附加回售條款

　　若本次可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，且該變化根據相關證券監管規定被視作改變募集資金用途或被中國證監會或上海證券交易所認定為改變募集資金用途的，本次可轉債持有人享有一次回售的權利，即可轉債持有人有權以債券面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉債。在上述情形下，本次可轉債持有人可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，可轉債持有人在本次附加回售申報期內不實施回售的，不能再行使該附加回售權。

　　還本付息的期限和方式

　　本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和支付最后一年利息。

　　1、計息年度的利息計算

　　計息年度的利息指本次可轉債持有人按持有的本次可轉債票面總金額自本次可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i，其中：

　　I：指年利息額；

　　B：指本次可轉債持有人在計息年度付息債權登記日持有的本次可轉債票面總金額；

　　i：指本次可轉債的當年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉債發行首日。

　　付息日：每年的付息日為自本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前申請轉換成公司股票的本次可轉債，不享受本計息年度及以后計息年度的利息。

　　在本次可轉債到期日之后的五個交易日內，公司將償還所有到期未轉股的可轉債本金及最后一年利息。

　　本次可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

　　轉股年度有關股利的歸屬

　　因本次可轉債轉股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權益，在股利分配的股權登記日當日下午收市后登記在冊的所有普通股股東均參與當期利潤分配，享受當期股利。

　　向原股東配售的安排

　　本次發行的可轉債向公司原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。

　　原股東可優先配售的福蓉轉債數量為其在股權登記日收市后中國結算上海分公司登記在冊的持有公司股份數按每股配售0.944元面值可轉換公司債券的比例計算可配售的可轉換公司債券金額，再按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手為一個申購單位，即每股配售0.000944手可轉債。

FTX 將其美國總部從芝加哥遷至邁阿密:金色財經報道，FTX 首席執行官 Sam Bankman-Fried 周二在采訪時表示，在世界各地設立辦事處是公司獲得各種業務許可的使命的關鍵。FTX 于 9 月將其全球總部從香港遷至巴哈馬。包括加密貨幣交易所Blockchain.com和現在的FTX.US在內的幾家公司已將其總部遷至邁阿密。包括交易所 eToro 在內的其他公司已經在該市設立了辦事處，擴大了他們在美國的業務。（coindesk）[2022/9/28 22:35:52]

　　發行人現有總股本677,690,000股，無回購專戶庫存股，可參與本次發行優先配售的A股股本為677,690,000股。按本次發行優先配售比例計算，原股東可優先配售的可轉債上限總額為640,000手。

　　擔保事項

　　本次可轉債不提供擔保。

　　違約責任及爭議解決機制

　　1、債券違約情形

　　以下事件構成本期債券項下的違約事件：

　　公司已經不能按期支付本次債券的本金或者利息。

　　公司已經或預計不能按期支付除本次債券以外的其他有息負債，且可能導致本次債券發生違約的；

　　公司合并報表范圍內的重要子公司已經或預計不能按期支付有息負債，且可能導致本次債券發生違約的；

　　公司發生減資、合并、分立、被責令停產停業、被暫扣或者吊銷許可證以致對公司就本次債券的還本付息能力產生重大不利影響，或其被托管/接管、注銷、解散、申請破產、依法進入破產程序；

　　公司管理層不能正常履行職責，以致對公司就本次債券的還本付息能力產生重大不利影響；

　　公司或其控股股東、實際控制人因出售其重大資產、無償或以明顯不合理對價轉讓資產或放棄債權、對外提供大額擔保等行為，以致對公司就本次債券的還本付息能力產生重大不利影響；

　　增信主體未履行增信文件約定的承諾或義務且對本次債券產生重大不利影響，或增信主體發生分立、合并、停產停業、被暫扣或者吊銷許可證且導致嚴重影響其增信能力，或其被托管/接管、解散、申請破產、依法進入破產程序或發生其他嚴重影響其增信能力的情形，且在發生上述情形后公司未在興業證券要求的時間內提供新的增信的；

　　本次債券存續期內，公司違反《募集說明書》、《受托管理協議》項下的陳述與保證、未能按照規定或約定履行信息披露義務、通知義務、信用風險管理職責等義務與職責以致對公司就本次債券的還本付息能力產生重大不利影響，且一直持續二十個連續工作日仍未得到糾正；

　　任何適用的現行法律、規則、規章、判決，或政府、監管、立法或司法機構或權力部門的指令、法令或命令，或上述規定的解釋的變更導致公司在本協議或本次債券項下義務的履行變得不合法；

　　公司發生其他可能導致違約、可能對還本付息造成重大不利影響的情況。

　　2、違約責任及其承擔方式

　　發生上述所列違約事件時，公司應當承擔相應的違約責任，包括但不限于按照本期債券募集說明書的約定向債券持有人及時、足額支付本金和/或利息以及遲延支付本金和/或利息產生的罰息、違約金等，并就債券受托管理人因公司違約事件承擔相關責任造成的損失予以賠償。

　　3、爭議解決機制

　　本期債券發行和存續期間所產生的爭議適用于中國法律并依其解釋。

　　本期債券發行和存續期間所產生的爭議，首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成，爭議各方有權按照可轉換公司債券持有人會議規則規定，在公司住所所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。

　　四、本次發行可轉債的受托管理人及受托管理事項

　　公司與興業證券簽訂了《四川福蓉科技股份公司與興業證券股份有限公司關于四川福蓉科技股份公司公開發行可轉換公司債券受托管理協議》，本次可轉債的受托管理人及受托管理事項約定如下：

　　1、為維護本次可轉債全體債券持有人的權益，公司聘任興業證券作為本次可轉債的受托管理人，并同意接受興業證券的監督。興業證券接受全體債券持有人的委托，行使受托管理職責。

　　2、在本次可轉債存續期內，興業證券應當勤勉盡責，根據相關法律法規、部門規章、行政規范性文件及自律規則的規定以及《募集說明書》、《受托管理協議》及債券持有人會議規則的約定，行使權利和履行義務，維護債券持有人合法權益。

　　3、任何債券持有人一經通過認購、交易、受讓、繼承或者其他合法方式持有本次可轉債，即視為同意興業證券作為本次可轉債的受托管理人，且視為同意并接受《受托管理協議》項下的相關約定，并受《受托管理協議》之約束。

　　五、認購人承諾

　　購買本次可轉換公司債券的投資者被視為作出以下承諾：

　　1、接受募集說明書對本次可轉換公司債券項下權利義務的所有規定并受其約束。

　　2、同意《受托管理協議》《債券持有人會議規則》及募集說明書中其他有關發行人、債券持有人權利義務的相關約定。

　　3、債券持有人會議按照《公司債券發行與交易管理辦法》的規定及《債券持有人會議規則》的程序要求所形成的決議對全體債券持有人具有約束力。

　　4、發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受該等變更。

　　六、本次發行的有關機構

　　發行人

　　名稱：四川福蓉科技股份公司

　　法定代表人：張景忠

　　住所：成都市崇州市崇雙大道二段518號

　　辦公地址：成都市崇州市崇雙大道二段518號

　　聯系電話：028-82255381

　　傳真：028-82255381

　　經辦人員：黃衛

　　保薦人和承銷機構

　　名稱：興業證券股份有限公司

　　法定代表人：楊華輝

　　住所：福建省福州市湖東路268號

　　保薦代表人：孫申甡、王珺琦

　　項目協辦人：林紀武

　　項目經辦人：黃國龍、吳則鍇、王炳宸、黃忠武、傅杰

　　聯系電話：021-20370631

　　傳真：021-68583116

　　律師事務所

　　名稱：福建至理律師事務所

　　負責人：柏濤

　　住所：福建省福州市鼓樓區洪山園路華潤萬象城三期TB#寫字樓22層

　　經辦律師：蔣浩、黃三元、韓敘

　　聯系電話：0591-88068018

　　傳真：0591-88068008

　　會計師事務所

　　名稱：華興會計師事務所

　　負責人：林寶明

　　住所：福建省福州市湖東路152號中山大廈B座7-9層

　　經辦注冊會計師：陳蓁、陳玉萍、陳雅芳、白燈滿、王衛群

　　聯系電話：0591-87826433

　　傳真：0591-87840354

　　資信評級機構

　　名稱：中證鵬元資信評估股份有限公司

　　法定代表人：張劍文

　　住所：深圳市福田區深南大道7008號陽光高爾夫大廈3樓

　　經辦評級人員：韓飛、李佳

　　聯系電話：028-89102569

　　傳真：0755-82872090

　　申請上市的證券交易所

　　名稱：上海證券交易所

　　住所：上海市浦東南路528號證券大廈

　　聯系電話：021-68808888

　　傳真：021-68804868

　　股票登記機構

　　名稱：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　住所：中國自由貿易試驗區楊高南路188號

　　聯系電話：021-58708888

　　傳真：021-58899400

　　收款銀行

　　戶名：興業證券股份有限公司

　　收款銀行：建行福州廣達支行

　　賬號：35050187000700002882

　　七、發行人與本次發行有關人員之間的關系

　　截至2022年12月31日，保薦人、主承銷商和受托管理人興業證券下屬全資子公司興證創新資本管理有限公司通過福建省國企改革重組投資基金間接持有發行人0.000032%的股份。

　　除前述情形外，發行人與本次發行有關的證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在其他直接或間接的股權關系或其他利益關系。

　　第三節發行人基本情況

　　一、發行人股本結構及前十名股東持股情況

　　發行人股權結構

　　截至2022年12月31日，公司股份總數為521,300,000股，均為無限售條件流通股。

　　發行人前十大股東持股情況

　　截至2022年12月31日，發行人前十名股東持有的公司股份均為無限售條件流通股，持股情況如下：

　　南平鋁業和冶控投資均受冶金控股直接控制，二者存在關聯關系且為一致行動人。

　　二、發行人組織結構及子公司情況

　　發行人組織結構圖

　　發行人子公司的基本情況

　　截至2022年12月31日，公司擁有2家全資子公司，無參股公司。全資子公司基本情況如下：

　　1、福蓉源制造

　　截至2022年12月31日，福蓉源制造總資產47,151.49萬元，凈資產22,946.99萬元；福蓉源制造2022年營業收入36.13萬元，凈利潤2,946.99萬元。財務數據已經華興會計師事務所審計。

　　2、福蓉源資源

　　截至2022年12月31日，福蓉源資源總資產18,410.61萬元，凈資產13,503.29萬元；福蓉源資源2022年營業收入12.30萬元，凈利潤1,503.29萬元。財務數據已經華興會計師事務所審計。

　　三、控股股東和實際控制人基本情況

　　截至2022年12月31日，南平鋁業直接持有公司56.48%股權，系公司控股股東。冶控投資持有公司11.17%股權；冶金控股直接持有南平鋁業50.98%股權，持有冶控投資100.00%股權，系公司間接控股股東；福建省國資委持有冶金控股100%股權，對冶金控股履行出資人職責，系公司實際控制人。報告期內，公司控股股東、間接控股股東、實際控制人未發生變更。

　　截至2022年12月31日，公司與控股股東和實際控制人的股權關系圖如下：

　　發行人控股股東

　　1、基本情況

　　2、主營業務

　　南平鋁業主要從事電解鋁的熔煉，圓鑄錠的生產及銷售，建筑及工業鋁型材的設計、生產與銷售。

　　3、主要財務數據

　　南平鋁業2022年主要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　注：以上數據經華興會計師事務所審計。

　　4、股份質押情況

　　截至2022年12月31日，公司控股股東及實際控制人及其一致行動人直接或間接持有的公司股份不存在質押或其他有爭議的情況。

　　發行人實際控制人

　　福建省國資委于2004年5月19日正式成立，是福建省人民政府直屬正廳級特設機構，代表省政府依法履行出資人職責，負責監管省屬企業國有資產，在省委領導下負責統一管理國有企業領導班子，承擔授權監管范圍內的國有資產保值增值責任，代表省政府向省屬企業派出監事會，推動國有經濟結構和布局的戰略性調整，承擔所出資企業國有資產的保值增值責任，指導和監督地方國有資產監管工作。

　　四、承諾事項及履行情況

　　本次發行前作出的重要承諾及履行情況

　　本次發行前相關主體已作出的重要承諾及其履行情況參見發行人于2023年4月26日在上海證券交易所網站披露的《四川福蓉科技股份公司2022年年度報告》之“第六節重要事項”之“一、承諾事項履行情況”。截至募集說明書簽署之日，本次發行前相關主體所作出的重要承諾履行情況正常。

　　本次發行的相關承諾事項

　　1、關于填補被攤薄即期回報的承諾

　　公司控股股東的承諾

　　公司控股股東南平鋁業承諾如下：

　　“1、承諾依照相關法律、法規及《公司章程》的有關規定行使股東權利，承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。

　　2、自本承諾函出具日至公司本次發行實施完畢前，如中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會發布的該等新的監管規定的，南平鋁業承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

　　3、承諾切實履行福蓉科技制定的有關填補回報的相關措施以及南平鋁業對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，如南平鋁業違反該等承諾并給福蓉科技或者投資者造成損失的，南平鋁業愿意依法承擔對福蓉科技或者投資者的補償責任。

　　4、南平鋁業作為填補回報措施相關責任主體之一，如違反上述承諾或拒不履行上述承諾的，南平鋁業同意中國證監會、上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則對南平鋁業作出相關處罰或采取相關監管措施。”

　　公司董事、高級管理人員的承諾

　　公司董事、高級管理人員承諾如下：

　　“1.本人承諾忠實、勤勉地履行公司董事及/或高級管理人員的職責，維護公司和全體股東的合法權益。

　　2.本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不會采用其他方式損害公司利益。

　　3.本人承諾對董事、高級管理人員的職務消費行為進行約束。

　　4.本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。

　　5.本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內，全力促使由公司董事會或董事會薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票。

　　6.如公司未來制訂股權激勵計劃的，本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內，全力促使公司制訂的股權激勵計劃的行權條件與公司填補措施的執行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票。

　　7.自本承諾函出具日至公司本次發行實施完畢前，如中國證監會作出關于填補措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會發布的該等新的監管規定的，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

　　8.本人承諾切實履行公司制定的有關填補措施以及本人對此作出的任何有關填補措施的承諾，如本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

　　9.本人作為填補措施相關責任主體之一，如違反上述承諾或拒不履行上述承諾的，本人同意中國證監會、上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則對本人作出相關處罰或采取相關監管措施。”

　　2、關于是否參與本次可轉債認購的承諾

　　公司持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員出具了關于是否參與本次可轉債認購的相關承諾，參見本募集說明書摘要“重大事項提示”之“六、公司持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員關于本次發行的認購意向及承諾函”。

　　第四節財務會計信息與管理層分析

　　本報告所載2020年度、2021年度和2022年度的財務數據均按照中國企業會計準則編制。除特別說明外，引用的財務數據來源于2020年度、2021年度和2022年度經審計的財務報告。

　　公司提示投資者關注募集說明書所附財務報告和審計報告全文，以獲取全部的財務資料。

　　一、會計師事務所審計意見類型及與財務會計信息相關的重要性水平的判斷標準

　　審計意見類型

　　公司2020年度、2021年度及2022年度財務報告經華興會計師事務所審計，并分別出具了華興審字21004270013號、華興審字22003620017號、華興審字23000790011號標準無保留意見的審計報告。

　　與財務會計信息相關的重要性水平的判斷標準

　　公司根據自身所處的行業和發展階段，從項目的性質和金額兩方面判斷財務信息的重要性。在判斷項目性質重要性時，公司主要考慮該項目在性質上是否屬于日常活動、是否顯著影響公司的財務狀況、經營成果和現金流量等因素；在判斷項目金額大小的重要性時，公司主要考慮該項目金額占當年利潤總額的比重是否達到5%或者金額雖未達到當年利潤總額的5%但公司認為較為重要的相關事項。

　　二、最近三年財務報表

　　合并資產負債表

　　單位：萬元

　　合并利潤表

　　單位：萬元

　　合并現金流量表

　　單位：萬元

　　三、合并財務報表的編制基礎、合并范圍及變化情況

　　合并財務報表的編制基礎

　　1、編制基礎

　　公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則——基本準則》和其他各項具體會計準則、應用指南、準則解釋及其他相關規定進行確認和計量，在此基礎上結合中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》的規定，編制財務報表。

　　2、持續經營

　　公司自本報告期末起至少12個月內具備持續經營能力，無影響持續經營能力的重大事項。

　　合并財務報表的范圍

　　截至2022年12月31日，納入合并范圍的子公司情況如下：

　　合并財務報表范圍的變化情況

　　2022年1月，公司投資設立全資子公司福蓉源資源和福蓉源制造，新增納入合并報表范圍。

　　四、最近三年的主要財務指標及非經常性損益明細表

　　主要財務指標

　　注1：上述指標中除母公司資產負債率外，其他均依據合并報表口徑計算。除另有說明，上述各指標的具體計算方法如下：

　　

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