起底海蘭信3.4億收購實控人旗下公司：先幫其盈利再將其收購_300

來源：挖貝新三板

文|挖貝網黃鵬

先幫你盈利，再將你收購。更為精妙的是收購方和被收購方是同一控制人。

2017年，歐特海洋營收為1232.55萬元，凈利潤為-1665.57萬元；2018年底，歐特海洋收到兄弟公司——歐特海洋實控人申萬秋旗下的上市公司海蘭信的總價為5300萬元的開發合同；2019年，歐特海洋盈利272.62萬元，目前海蘭信計劃以3.40億元將歐特海洋收入旗下。

海蘭信實控人申萬秋這波操作真666。

另外，上市公司收購資產，一般都會要求被收購方作出業績承諾。歐特海洋也作出了業績承諾，不過歐特海洋的特別之處在于，在業績承諾期內，歐特海洋與海蘭信還有未完成的合同，也就是說，歐特海洋未來的業績，部分要靠海蘭信來完成。

3.4億收購實控人旗下凈利潤272萬公司

本次海蘭信對深圳歐特海洋的收購，直接交易對手是歐特海洋的兩大股東言盛投資和深藍投資，這兩家公司合計持有歐特海洋100%的股份。

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2016年8月17日，言盛投資與深藍投資共同出資設立歐特海洋，其中言盛投資持有歐特海洋88%的股份，深藍投資持有歐特海洋12%的股份。而言盛投資與深藍投資的實控人皆為海蘭信實控人申萬秋，申萬秋持有言盛投資72.56%的合伙企業財產份額，持有深藍投資96.67%的合伙企業財產份額。所以，歐特海洋的最終控制人也是申萬秋。

根據海蘭信公布的資料，2019年，歐特海洋營業收入為1693.77萬元，凈利潤為272.62萬元，凈資產為4042.52萬元。

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本次收購，海蘭信方面采用了2種方法對歐特海洋進行評估，采用用資產基礎法得出的評估結果是5195.01萬元，采用采用收益法得出的評估結果是3.4億元。

最終，海蘭信以收益法的結果作為最終評估結論，評估值為3.4億元，經交易各方協商確定的交易價格為3.4億元。一家凈資產為4042.52萬元，凈利潤為272.62萬元的公司，為何能值3.40億元？

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海蘭信對此給出了解釋，一個重要原因是，截至目前，歐特海洋在手訂單和確定性意向訂單金額為4.9億元、在跟蹤訂單金額6.24億元。并且歐特海洋還做出了業績承諾，承諾2020-2022年可實現凈利潤不低于2805.34萬元、3262.66萬元和4091.58萬元。

值得注意的是，歐特海洋未來的業績，部分要靠海蘭信來完成，因為歐特海洋有一部分訂單就來自于海蘭信。此外，從歐特海洋的發展歷史來看，歐特海洋能發展到今天，海蘭信功不可沒。

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先幫其盈利再將其收購

前文已經提及，歐特海洋成立于2016年8月17日，至今成立時間不足4年。那么問題來了，為何1家成立時間不足4年的公司，能夠發展得如此之快，能夠保證2020年的凈利潤達2805.34萬元，較2019年會出現10倍左右的增長呢？

我們不妨從歐特海洋的發展歷史中尋找答案。

2018年11月19日，海蘭信發布了《關于委托無錫歐特海洋科技有限公司進行技術開發暨關聯交易的公告》，該公告主要內容是，海蘭信擬與歐特海洋就“海底觀測網示范系統”簽署《海底觀測網示范系統委托開發合同》，合同金額為5300萬元，合同期限為2018年11月至2020年3月。

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雖然開發合同的簽訂主體是無錫歐特海洋，而此次海蘭信要收購的公司是深圳歐特海洋，但天眼查顯示，這兩家公司的成立日期、統一社會信用代碼、納稅人識別號、組織機構代碼都是一樣的，分別為2016年8月17日、91320200MA1MRNQN2F、91320200MA1MRNQN2F、MA1MRNQN2。另外，在收購深圳歐特海洋的公告中，海蘭信表示言盛投資與深藍投資除持有歐特海洋股份外，目前均無其他投資項目和經營活動，而天眼查顯示，言盛投資與深藍投資也是無錫歐特海洋僅有2名股東。所以，無錫歐特海洋與深圳歐特海洋有可能是一家公司，所以依舊簡稱歐特海洋。

根據公告，該開發合同有2個重要階段，第一階段是2019年6月，應完成樣機交付；第二階段是2020年3月，應完成測試環境與產線的建設、樣機的驗收與示范應用，同時使委托方具有獨立批量制造合同標的系統的能力。

根據協議，該項目的付款進度安排為：合同簽訂后10個工作日內支付價款總額的10%，530萬元；樣機初步設計方案通過專項小組評審，支付價款總額的15%，795萬元；啟動樣機設備采購，支付價款總額的25%，1325萬元；測試環境與產線搭建完成支付價款總額的15%，795萬元；樣機交付，支付價款總額的20%，1060萬元；樣機與產線通過專項小組驗收，支付價款總額的15%，795萬元。

根據付款安排，2019年6月歐特海洋完成樣機交付后，會收到來自海蘭信1060萬人民幣的款項；也就是說，在歐特海洋2019年1693.77萬元的營收中，至少有62.58%來自于海蘭信。

到2020年3月，歐特海洋應完成該項目的測試環境與產線的建設、樣機的驗收與示范應用，同時使委托方具有獨立批量制造合同標的系統的能力。而測試環境與產線搭建完成支付價款為795萬元；樣機與產線通過專項小組驗收后，價款總額為795萬元。

除了《海底觀測網示范系統委托開發合同》完成的各個時間節點，另外一個值得關注的地方是：歐特海洋在簽署這份合同的前一年，其實是虧損的，2017年歐特海洋營收為1232.55萬元，凈利潤為-1665.57萬元。

也就是說，2017年歐特海洋出現1665.57萬元虧損，2018年海蘭信給予了歐特海洋5300萬元的訂單；2019年歐特海洋盈利后，海蘭信又打算以3.40億元收購歐特海洋；并且在歐特海洋的業績承諾期內，歐特海洋有一部分“業績”其實是來自于海蘭信的，因為海蘭信和歐特海洋之間還有開發合同未完成。

并非第一次收購高管旗下資產

對海蘭信來說，這也不是其第一次收購高管旗下的資產了。

2017年6月7日，海蘭信發布公告稱，擬向智海創信、珠海勞雷、永鑫源、上海夢元、杭州興富、杭州宣富、上海豐煜、王一凡非公開發行股份購買其持有的海蘭勞雷45.62%股權，收購價款為6.46億元。其中，智海創信旗下的標的資產作價為1億元。

海蘭信表示，智海創信為海蘭信高級管理人員及相關員工設立的合伙企業。根根據《上市規則》的相關規定，智海創信為海蘭信關聯方，本次交易構成了關聯交易。

據悉，智海創信有6名合伙人，分別為趙晶晶、唐軍武、石桂華、覃善興、柳麗華、姜楠。

海蘭信表示，截至本預案簽署日，智海創信的普通合伙人趙晶晶擔任海蘭信下屬子公司海蘭盈華副總經理，有限合伙人唐軍武擔任海蘭信董事，石桂華、覃善興擔任海蘭信副總經理，柳麗華擔任海蘭信財務總監，姜楠擔任海蘭信董事會秘書。

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