別讓1C0 被Accounting 打趴，Blockchain 新創必須知道的會計觀念_EOS

對Blockchain新創來說，各式ICO(InitialCoinOffering)已經是主流的籌資管道。

(本文作者為AppWorks資深經理蔡欣翰)

然而，無論是以傳統的股份有限公司、有限公司、基金會，還是新型態的閉鎖型公司發行Crypto，最終都必須把該籌資活動反應在財務報表上，提供給Shareholders/Stakeholders參閱以及備供未來監管、稅務申報使用。

問題是，透過ICO籌資的這種行為，到底要如何認列以符合會計原則？或是發行后的Crypto、Token，要如何估計公允價值(FairMarketValue)？

目前在會計實務上仍然眾說紛紜。

對Blockchain的創業者來說，也許未必熟悉會計原則。但這部分將牽涉到新創的長期發展策略，重要性不容小覷。此外，2018年ICO的外在大環境快速由熱轉冷，究竟該以ICO或IPO籌資，作為未來的財務策略？也是新創應該思考的重要課題。AppWorks試著在目前的迷霧中，以最淺顯易懂的分析，探討未來可能的方向給創業者參考。

數據：一周以來安全事件造成700萬美元損失:8月13日消息，安全公司CertiK的數據顯示，在過去的一周內，共發現了42個與Web3 相關的漏洞。包括22起安全事件、17起Discord黑客攻擊、4起Twitter黑客攻擊和3起網絡釣魚攻擊。

這些事件造成的總損失超過700萬美元。其中，僅Infinity代幣的攻擊事件就造成了40ETH的損失。[2023/8/13 16:23:50]

透過ICO籌資，是Blockchain發展至今最重要的趨勢之一。根據PwC在2018年6月發布的《ICO&AStrategicPerspective》報告指出，過去幾年，平均每件ICO籌資的金額，由2013年的40萬美元，大幅成長至2018上半年的2,550萬美元，此外，光是2018上半年ICO整體籌資金額，就達到137億美元，對不少Blockchain新創來說，透過ICO來籌資的重要性，甚至已超過創投資金。例如，EOS在2018年6月，就成功籌資達41億美元，這個數字，即使是新創獨角獸，也未必能在某一輪籌資高于這個金額。

CoinShares：上周數字資產投資產品凈流出510萬美元:6月19日消息，據CoinShares報告顯示，上周數字資產投資產品凈流出510萬美元，為連續第9周出現凈流出，流出總額到達了4.23億美元。其中，比特幣投資產品凈流出50萬美元，以太坊投資產品流出500萬美元。區塊鏈概念股票出現了自FTX倒閉以來最大的資金流出，總計1230萬美元。[2023/6/19 21:47:15]

以史為鑒，能知興替。在討論ICO的會計處理之前，可先參考過往新創企業的特別股，在被要求以公允價值評估時發生了什么事。2016年，以愛情公寓著名的上柜交友軟體公司尚凡，考慮讓子公司接受創投資金投資時，子公司由于發行的特別股具有可贖回、具優先清償權等特性，所以部分金額必須被歸類為負債。

這部分不難理解，但困難的部分，在于負債的金額被要求以公允價值估算。也就是若企業估值被認定為10億美元，假設特別股占股權40%，其中50%被認定為負債的話，特別股被認定為負債的金額，則會是2億美元(10億美元x40%x50%=2億美元)，跟當初到底籌資多少錢，其實是脫鉤的。對新創更不公平的，則是當子公司表現得更好，下一輪籌資的企業估值可更高時，前一輪特別股的公允價值還會變高，而要認列的負債金額，竟然有可能因此進一步提高，這結果完全不合理。

數據：iearn yUSD Exploiter將5200枚ETH轉入TornadoCash:金色財經報道，MetaSleuth發推稱，iearn yUSD Exploiter 正在將資金轉入TornadoCash ，目前有5200枚ETH已被轉入 Tornado Cash，約 150 萬美元的資金在0xf22開頭的錢包地址中。[2023/5/26 9:44:01]

幸好，后來跟會計師事務所充分討論之后，對于公允價值的提高，納入了贖回可能的考量。所以不是無條件的因為企業表現更好，估值更高就必須認列更高的負債，讓特別股有了適切的評價，成功完成子公司籌資，目前表現非常良好，對母公司的營收、股價，都有很大貢獻。

Token類似預收的服務費

回顧以上述案例，讓我們了解會計原則基本上還是從「實質經濟利益」出發，那么對于ICO該如何在會計報表上認列，目前會計師事對「實質」的看法如何？我們跟國內四大事務所討論的結果，就發行Token來看，如果代表發行Token的企業未來將提供某種服務，比如使用云端儲存空間或CPU運算能力等，現階段，會計師的看法會是把這樣的發行金額當成預收服務費，以負債認列，當Token持有者實際使用后，再轉列成營收。這部分也容易理解。但接著問題就來了，當發行的Token價格大幅提高，而要以公允價值評估這部分負債的金額，那難道公司的負債金額，就必須跟著等比例的增加嗎？假設當初ICO發行Token籌資1億美元，在Token價格增加100%的情況下，負債也要成長100%嗎？這個問題，對于完全不打算對外籌資或不跟銀行往來的公司，大概不會變成什么重要的問題。但如果公司有創投資金投資，或是打算跟銀行融資貸款擴大營運規模，會有什么影響呢？畢竟在資產負債表上，公司整體資產金額是固定的，如果依照上述的想法，很可能公司在ICO發行的Token大漲一倍之后，股權必須認列對應的扣抵金額，變成資不抵債的狀態。在傳統銀行的作業程序上，一旦原本的貸款相關財務條件無法符合，就會面臨雨天收傘、銀行抽銀根的狀況。這結果既違反直覺，對發行Token的企業也不合理，因為如果Token大漲，代表推出的服務受到市場肯定跟歡迎，這是企業經營的好成績，但卻反而獲得銀行更差的財務評價。在此，可以先大膽假設對企業較為友善的做法：對于Token代表提供某些特定服務的企業來說，可能有機會爭取依照當時提供相關服務的成本來認列，而不一定要把Token的市價變化，完全反映在公司負債上。然而這在實務上并不容易，如果在發行Token的當下，并無法以明確的服務成本來計算，或許就必須接受100%的市價變化，套句圈內術語：「幣圈一天，人間一年。」負債跟股權金額有如云霄飛車上下劇烈波動的情況，可能將很難避免的。會計師事務所態度謹慎

Solana鏈上 TVL 24小時跌幅超40%:金色財經報道，據DefiLlama數據顯示，Solana鏈上總鎖倉量（TVL）跌至5美元附近，當前TVL為5.077億美元，24小時跌幅為40.67%。24小時可清算價值跌幅達96.2%，當前剩余可清算價值為230萬美元。[2022/11/9 7:23:21]

現實上，現在主要會計師事務所對于ICO的態度非常謹慎。特別是如果ICO的Token還牽涉到股權轉換，復雜度更是大幅提高，在整體定義仍不明朗的情況下，會計師事務所在簽證任何ICO的企業財報，都需要經過內部特別成立的委員會審議，以專案而非通則處理，所以目前會計界對Crypto或Token的發行者、交易所、礦池等，可能都還需要一些時間，去思考如何提供審計服務。最單純的情況，是把持有Crypto認定為一種高流通性的資產，基本上跟持有黃金、球員卡差不多，每次結算時根據外部報價，認列公允價值。例如Square于2017年第四季推出的比特幣錢包及交易所服務，在財報上就是把庫存的比特幣認列為流動資產，并依據公允價值挑戰資產價值。近期幾個IPO案，則是后續發展的指標。包括第一家Crypto相關企業ArgoMining，2018年8月成功在倫敦證交所IPO時，提供的是使用者挖礦的服務，讓使用者可以用自己的電腦或手機挖礦，并收取月費，實際上還沒有牽涉到ICO，下一個值得注意的案例，則是比特大陸據傳要到香港證交所IPO，負責簽證的會計師事務所，到時候對于相關會計原則如何認列，相信會為相關議題進一步定調。此外，目前各種Crypto或Blockchain新創在全球各主要證券交易所申請IPO的案子，也是有助于厘清未來做法的風向球。包括位于矽谷、提供股票及Crypto交易的交易所Robinhood，以及已ICO的新加坡Crypto交易所火幣，分別在美國及新加坡申請IPO，將是美國及新加坡相關法令規定的試金石。目前全球來看，以證交所對Crypto相關廠商的友善程度，以澳洲及英國最開放。澳洲目前有BitcoinGroup、Kyckr、Identitii從事區塊鏈應用相關的業務，雖然目前都還沒有遇到ICO后再去IPO的案例，但以目前ICO蓬勃發展的程度，相信很快就會有機會看到這樣范例，而相關的會計認列等的問題，也將可獲得更明確的規則。總結

V神將推特名改回vitalik.eth:金色財經報道，以太坊創始人Vitalik Buterin將推特昵稱從豚林vitalik.eth改回vitalik.eth。[2022/6/14 4:24:40]

簡單來說，會計實務上如何在資產負債表上認列ICO結果，目前還處于妾身未明的階段，而往前走，我們預期會計師仍將抱持非常謹慎的態度，連帶證券交易所也較難短期內擁抱已成功ICO的企業。若以ICO的籌資金額來看，不少相關的企業其實都已經符合新創獨角獸的定義，也陸續有在各證交所IPO的計畫，這批先鋒應該會逐漸為業界設立出典范。另一方面，在目前ICO市況趨冷的情況下，在新創階段到底要用股權或ICO籌資，我們建議創業者必須要預先做足功課，并持續跟潛在股權、Token投資人討論，也要對ICO日后的政策變化風險做好準備。在這方面，如果有需要我或是AppWorks協助的地方，歡迎來找我們討論.

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