關于阿聯酋（迪拜）的Web3監管態勢分析_CEN

對于 Web3 創始人、加密領域的律師和金融監管機構來說，2022 年是一個多事之秋。破產、欺詐指控等等各種事件都在 2022 年出現…那么，未來可能會有什么樣的事件？

有幾點是肯定的：首先，（全世界的）監管機構將對加密領域采取采取嚴厲的措施，曾經可以通過離岸司法管轄區躲避法律制裁的日子也一去不復返了。如果 Web3 創始人足夠聰明且有長遠的眼光的話，會意識到，目前項目的必須滿足監管要求。

根據 PWC 的一份報告顯示，在 2020 年 7 月至 2021 年 6 月期間，阿聯酋在全球加密貨幣市場的份額增加了 500%，早已超過了 250 億美元的交易額。

世界上已經有幾個國家已經公開宣布，會致力于在 Web3 和加密貨幣領域的監管這塊起到主導作用，從而為普通用戶、行業創始人和投資人提供具備確定性的環境。在這塊，阿聯酋擁有很多自由經濟區和自由金融區，通過發行「許可證（crypto licenses） 」吸引行業內的創業者。

那么，如何從司法和監管的角度，思考阿聯酋對 Web3 和加密貨幣創業者和投資者的規章和條款？

以太坊基金會發起關于“支持Rollup發展”的社區捐款:3月7日消息，以太坊基金會發起關于Rollup的社區捐款提案，并呼吁所有對在以太坊上搭建Rollup感興趣的人參與進來，捐款截止日期為2021年4月16日。以太坊基金會表示，以太坊生態系統很可能將Rollup作為近期和中期未來擴容方案，Optimistic Rollup和zkRollup已經在籌備中，也許很快就會投入使用，捐款目標是發展Rollup社區，幫助啟動完善的生態系統，讓更多應用建立在Rollup方案之上。[2021/3/7 18:23:03]

阿聯酋的金融監管

金融監管機構會對阿聯酋的金融服務活動進行金融監管。因此，假設你的 Web3 項目和傳統的金融活動，如銀行、經紀、托管、支付服務或投資管理等活動有關，大概率會屬于阿聯酋金融監管機構的管轄范圍。

阿聯酋（金融管轄權的確定）

本土或在岸公司（Mainland or Onshore）: 指的是在 7 個酋長國其中之一的經濟部門進行注冊的公司，迪拜經濟部（DED）、阿布扎比經濟發展部（ADDED）

經濟自由區：阿聯酋共有有 40 多個自由區，僅在迪拜就有 30 多個自由經濟區；DMCC：最大的一個經濟自由區，Crypto Centre 已經成為阿聯酋的旗艦，有 500 多家加密、Web3 公司在這里辦公。

動態 | 門羅幣首席開發者對澳本聰關于貨幣發送者的文章進行抨擊:據AMBCrypto報道，門羅幣首席開發者、Magical Crypto Conference主持人Riccardo Spagni在推特抨擊澳本聰最近關于貨幣發送者的文章，“父母：你會給你的孩子午餐錢嗎？根據Craig Wright的說法，你是個貨幣發送者，會進監獄的！歡迎來到法律面前。祝你生活愉快。”注：澳本聰最近寫文章詳細介紹“門羅幣和其他混合幣如何從事貨幣轉移和貨幣處理活動”，根據其說法，這將使它們成為MSB（貨幣服務公司），因此，它們有義務遵守相應的規則。文章稱，參與轉移任何資金（包括加密貨幣和比特幣）的“每一個節點”、“軟件”、“錢包”和“個人”都“充當了貨幣發送者的角色”。此外，貨幣發送者和任何子系統都必須遵守《銀行保密法》（BSA），這是一項要求美國金融機構協助美國政府機構偵查和防止洗錢的美國法律。“它們包括遵守反洗錢計劃、保存記錄以及根據其管轄范圍內的報告要求發布。合規性包括提交SAR（可疑活動報告）和CTR（貨幣交易報告)。反洗錢規則涵蓋點對點交換。回避美國《銀行保密法》的要求不是一種選擇。”[2019/6/6]

金融自由區（Financial Free Zones）：阿聯酋目前有兩個金融自由區，分別是阿布扎比全球市場（ADGM：Abu Dhabi Global Market）和迪拜國際金融中心（DIFC：Dubai International Financial Centre）。

動態 | 印度德里提交關于Coinsecure盜幣案件的指控表:據Times of India報道，印度德里提交了一份關于Coinsecure盜幣案件的指控表。提交的指控表圍繞著Coinsecure首席安全官，他被視為主要嫌疑人之一。高級警官表示，基于數據，調查顯示黑客是公司內部人員，查獲的公司服務器和計算機仍在分析中。據此前報道，印度三大比特幣交易所之一Coinsecure在官網發布公告稱，該交易所438個BTC失竊，價值約330萬美元。[2018/9/10]

離岸司法管轄區：阿聯酋有兩個自由經濟區屬于離岸司法管轄區：即 Jebel Ali Free Zone 和 和 RAK 國際企業中心（RAK International Corporate Centre）。

對于阿聯酋的「本土」或 「在岸」公司（Mainland or Onshore），由下列金融監管機構（負責監管）：

阿聯酋證券和商品管理局（ESCA），負責監管阿聯酋大陸以及阿聯酋各自由區（金融自由區除外：DIFC 和 ADGM）的證券發行；

阿聯酋央行是阿聯酋銀行和保險部門活動的監督和管理機構；

在阿聯酋的兩個自由金融自由區，擁有自己的金融監管機構，分別是：

關于變更OKEx投票獎勵公告:為了配合OKEx防賄票選規則，TrustNote項目方現決定取消原支持投票獎勵政策，重新調整社區支持OKEx投票獎勵，具體激勵政策敬請關注OKEx官方信息公告。[2018/6/1]

迪拜金融服務管理局（DFSA），負責監管獨立于阿聯酋本土的迪拜金融自由區：分別是——迪拜國際金融中心（DIFC）的金融活動；

金融服務監管局（FSRA）負責監管阿布扎比全球市場（ADGM）的金融活動。（阿布扎比全球市場是獨立于阿聯酋本土的金融自由區）

除了負責本土管轄權和兩個自由金融區之外，阿聯酋還有40 多個自由經濟區。不過，針對為特定的商業活動發放許可證這塊，每個區的自主權不同。

其中有 2 個自由經濟區，需要按照離岸司法管轄權，因此比較適合家族信托和家族基金會的法律架構設置。

當公司在阿聯酋成立時，將獲得貿易許可證（Trade License），是一種能夠反映公司成立性質的文件。注意，Trade License 有時被簡稱為「許可證 License」，常與金融監管機構提供的監管批準文件相混淆。

我們經常會聽到某個有人會說：「我的 Web3 風險投資基金持有 Airport Free Zone 的 License」。首先， Airport Free Zone 不屬于阿聯酋的金融監管機構，不能為風險投資金頒發許可證。其次，這里的 Trade License 只是一個公司成立的證明文件，其中僅僅有部分商業活動，可能大體上與投資活動較為相似。

荷蘭高中考試增加關于比特幣問題:有關比特幣的數學問題已被納入荷蘭最近的高中入學考試中。估計約有20萬名荷蘭學生參加OVW考試，這是一項針對在荷蘭尋求高等教育的學生的強制考試，其中包括五個以比特幣為主題的問題。[2018/5/18]

注意：這一點對參與的投資來說是很重要的，不要被名稱誤導，看到公司持有 Trade License，就以為自己是在投資某個受監管的實體，其實并不是這樣。

阿聯酋的加密貨幣監管與法規

2020 年，阿聯酋 ESCA（阿聯酋證券和商品管理局）發布了第 23 號決定，提出了《加密資產活動條例（the Crypto Assets Activities Regulation》（《加密資產條例》（ the Crypto Asset Regulations）），旨在規范阿聯酋加密資產的發售、發行、上市和交易以及相關金融活動。不過，近期 ESCA 告知，加密資產條例還沒有正式生效。

VARA（虛擬資產管理局）

兩年后，2022 年 3 月 9 日，迪拜發布了 4 號關于虛擬資產監管的法律，建立名為虛擬資產監管局（VARA）的全新監管機構。VARA 的職權范圍，包括監管整個迪拜虛擬資產服務提供商（包括加密貨幣交易所、加密貨幣風險投資基金、NFT 平臺等等），但 DIFC 不受 VARA 的監管，因為 DIFC 是一個自由金融區，有自己的金融監管機構。VARA 尚未公布法規細則，但是它們對任何和自己業務相關的管轄業務范圍內的虛擬資產服務提供商具備管轄權。不過，VARA 已經對多家公司進行了業務試點性質的批準，最值得一提的是，其中包括 FTX。

阿布扎比的 ADGM(the Abu Dhabi Global Market)

2015 年發布的《金融服務和市場條例 (The Financial Services and Markets Regulations )》（FSMR）構建了 ADGM 的金融服務立法和監管框架。2018 年，ADGM 對 FSMR 進行了修訂，旨在監管「加密貨幣活動」。多家公司獲得了經營加密貨幣交易所或加密貨幣托管服務的許可，其中最著名的就是我們都知道的那家。

這塊更適合進行：受到監管的 Web3 風險投資公司、加密貨幣托管業務供應商、投資于 Web3 項目股權的公司 具備管轄權。

迪拜的 DIFC

迪拜金融服務管理局（DFSA）最近在 DIFC 實施了 「加密代幣制度（Crypto Token Regime）」。

加密代幣制度擴大了許多現有金融服務活動的范圍，適用于提供與'加密代幣'有關的產品和服務。然后他們將加密代幣的使用限制在 DFSA 「認可」的范圍內。目前，DFSA 承認的加密代幣包括比特幣、以太坊和萊特幣，公用事業和 NFT 被明確不屬在金融監管范圍，隱私幣（因為隱私是一種人權）在 DIFC 是被禁止的。

這塊更適合進行：投資于加密貨幣的對沖基金、家族辦公室、傳統的金融服務活動（包括投資咨詢、交易 / 安排投資、交易和托管，擴展到包括一些非常有限的加密貨幣活動）、和比特幣有關的金融活動

迪拜的自由區

有 3 個非自由金融經濟區最近開始組建與加密貨幣相關的業務活動的非金融公司，宣布了「加密貨幣中心」，并與 ESCA 簽訂了未披露內容的諒解備忘錄。

DMCC：迪拜多種商品中心

DWTC：迪拜環球貿易中心

IFZA：國際自由區管理局（International Free Zone Authority）

有趣的是，上述自由經濟區之間也會有競爭，宣布會與領先的 Web3 和加密貨幣項目建立各種伙伴關系，并且都積極參與各種宣傳和營銷活動。

DMCC（迪拜多種商品中心）是值得關注的，他們建立了一個蓬勃發展的加密中心，已有超過 500 家公司注冊，如果計劃去一個充滿活力的加密社區，DMCC 加密中心可能是你的選擇。

這塊更適合進行：Web3、Metaverse 或 NFT 項目的啟動；個人控股公司，自有加密貨幣資管、或經驗豐富的加密貨幣企業家和高凈值人士的投資；成立單一家族辦公室。

天氣、稅務、地緣等環境都不錯，可以滿足家庭和商業生活的基礎設施，因此阿聯酋正在成為 Web3 和加密貨幣創始人的首選。

不過，需要注意的是，比如說像推出實用性代幣（Utility Tokens）這類業務，阿聯酋就不一定是最合適的地點。推出代幣，需要設計公司架構，同時進行法律上的研判，因為要向監管機構說明該代幣是一種實用代幣，不屬于金融服務法規的管轄范圍。同樣，成立 DAO 時候的治理代幣，也屬于實用 Token。

具備經驗的優秀投資者，通常會準備讓項目將在不同的司法管轄區構建發行 Token，當然，他們也會充分應用阿聯酋司法管轄區提供的所有優勢。

阿法兔

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