馬斯克440億美元買下Twitter：一個多月步步為營，心愿終得償_ITT

本文授權轉載自硅星人

原文作者：光譜杜晨

原文編輯：VickyXiao

經過了漫長的兩周時間，馬斯克對美國社交媒體巨頭Twitter的收購案終于塵埃落定。

Twitter發布了一篇官方新聞，表示董事會已經全票通過并接受了馬斯克的收購和私有化要約。公司將以每股54.2美元的價格，約合440億美元的總計交易規模，全資出售給科技富豪馬斯克。

交易完成之后，Twitter將不再作為紐交所上市公司，完成退市。私有化Twitter也是這次馬斯克發起收購的關鍵目標之一。

截圖來源：美通社

按照馬斯克和Twitter董事會的協議，在交易完成之時，Twitter股東將會收到每流通股$54.2的現金。相比馬斯克月初突然公開自己持有了9%Twitter股份時，這一收購報價的溢價率約為38%。

收購達成官宣后，Twitter股價小幅上漲至接近52美元，當日收盤于51.70美元，漲幅5.66%——雖然距馬斯克的報價仍有距離，但至少一定程度上掃除了過去兩周以來的陰霾。

自打馬斯克在兩周前突然對Twitter發起惡意收購，公司股價一直沒有上漲至接近他報價的水平，代表過去的兩周里股東對這次交易普遍不看好。

分析認為，之前Twitter董事會起初不看好馬斯克毫無來由的收購要約，最主要原因就是擔心他像之前2018年宣稱要私有化特斯拉那樣，并沒有搞到足夠的錢來完成收購。

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不過，根據馬斯克方面在上周提交給美國證券交易委員會的一份文件顯示，他已經鎖定了足夠的資金來完成收購。

具體來說，馬斯克從大摩旗下的MorganStanleySeniorFunding以及其它金融機構獲得了普通、周轉、過橋、保證金貸款等在內的總計255億美元貸款承諾，并且自己也承諾出資220億美元用于收購交易。

在收購完成后，馬斯克將對Twitter進行大刀闊斧的改革。值得注意的是，改革的其中一項，就是對用戶進行某種實名認證。

“Twitter已經成為一個在線版的市民廣場，很多對于人類未來尤為關鍵的話題討論都在這里發生，”馬斯克表示，“我希望用新的功能來強化這個產品；讓Twitter的算法實現開源從而提升信任；打敗平臺上的垃圾機器人，并且對所有真人用戶進行認證。(authenticatingallhumans)”

馬斯克并沒有具體解釋這種實名認證究竟怎樣進行。

Twitter的收購和私有化交易預計將于年內完成。

|一個月，馬斯克步步為營，“接管”Twitter

2022年3月14日，低調增持：

馬斯克開始低調增持Twitter股票，向SEC提交了相關文件。文件顯示，他計劃以被動投資的方式收購Twitter公司9.2%的股份。從當時到4月初這中間的半個月里，他并未公開透露過自己有持股意向，同時也未和Twitter董事會告知過自己的行動。公眾對此也并不知情。

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不過如果按照“被動投資”的定義，意思就是自己看好這家公司，并沒有左右甚至接管Twitter的意思，只是通過持有其股票進行理財的計劃。

3月底到4月初，大搞輿論戰：

在這段時間里，他一直在自己的Twitter賬號上發表對于這家公司的各種看法意見，比如在3月25日，他發布一項投票，詢問粉絲是否認為Twitter遵守“FreeSpeech”原則，結果有超過200萬用戶參與投票，其中七成認為Twitter在這一點上不合格。

3月26日他在投票結束后發問：既然Twitter做得這么不好，那我們應該怎么辦呢

4月4日，開始入局：

開盤之前，馬斯克突然宣布自己以28.9億美元的價格收購了Twitter9.2%的股份，這個持股比例超過了當時所有個人、機構股東的持股比例，使得馬斯克一夜之間突然成為了Twitter的大股東。

消息一經傳出，Twitter股價在盤前就已經開始暴漲，持續了一整個交易日，當日盤后價格一度高達50.22美元一股，漲幅達到27%，創造了Twitter股價自從2018年以后的單日漲幅紀錄。股價上漲也使得馬斯克本人持有的Twitter股份增值了接近8億美元。

馬斯克延遲推特收購案審判時間的要求遭特拉華州法院駁回:9月8日消息，美國特拉華州一家法院拒絕了馬斯克提出的延遲收購推特一案審判時間至 11 月的要求，但同意馬斯克將推特前安全主管近日的公開舉報納入案件。這一決定是在 6 日下午舉行的聽證會后做出的。在聽證會上，雙方就多個問題激烈交鋒。馬斯克方面稱，需要幾周額外的時間來審查信息，所以請求將審判從 10 月 17 日推遲到 11 月。對此，推特方面指責馬斯克試圖故意拖延審判，并通過更多的文件審查請求來“制造混亂”。（reuters.com）[2022/9/8 13:15:45]

不過，馬斯克的延遲披露行為可能涉嫌違法。美國證券交易相關法律規定，上市公司股東增持比例超過5%的情況下應該盡快/最晚必須在10天內公開披露，而馬斯克拖了整整整整半個月。

4月5日-4月9日，婉拒董事會席位：

Twitter現任CEOParagAgrawal通過個人賬號恭喜了馬斯克加入公司，并邀請他加入董事會：“我非常興奮地和大家分享，我們將任命馬斯克加入董事會！通過最近幾周和他的對話，我們越發相信，他將為董事會帶來巨大價值。”

然而在當時，也有人指出了一個關鍵的問題：如果真如馬斯克所說的“被動投資”那樣的話，加入董事會已經超過了被動投資的定義。這也是為什么很多觀察者都認為，馬斯克之前使用“被動投資”的名義，只是為了最大限度避免自己的持股計劃，以及后續的“陰謀”，提前被Twitter董事會察覺。

隨后，Twitter突然發布公告，宣布馬斯克不想當董事。CEOAgrawal表示，馬斯克的董事任命本來在當天正式生效，然而董事會收到了馬斯克的消息，表示不會加入董事會。“我相信這是最好的結果，”Agrawal寫道。

馬斯克：像這樣令人討厭的話題讓我想全神貫注于狗狗幣:埃隆馬斯克發推表示，像這樣令人討厭的話題讓我想全神貫注于狗狗幣。他引用Peter McCormack的推文和近期的熱點表達了上述想法。[2021/5/17 22:09:09]

4月4日-4月9日，進行試探

在最初的持股消息公布后的一周時間里，馬斯克繼續在個人賬號上發表圍繞Twitter的觀點和討論，其中不乏有迷惑言論。令人意外的是，他很快就把這些內容刪掉了。一些坊間傳聞認為馬斯克應該是收到了Twitter董事會的封口令。

雖然刪掉了自己發的內容，但馬斯克在那幾天點贊了許多推文，似乎在暗示自己為了Twitter好的一片真心，被董事會當成了狼心狗肺。

過了兩天，馬斯克的律師向SEC更新了持股文書。這次的文件增加了一句后來影響非常深遠的話：“除了之前的安排之外，申報人將保留隨時修改持股計劃的權力。”

這句話在今天的語境下，意思就是馬斯克將來還有可能繼續增加持有的股份——果不其然，兩天后，馬斯克就對Twitter發動了總攻。

4月13日，發起總攻

馬斯克向Twitter董事會發去了全資收購并且私有化的要約。他表示將以每股$54.2的價格收購自己尚未持有的所有Twitter股份，并且將公司私有化。

在和?Twitter董事長BretTaylor的一通電話中，馬斯克下達了自己的“最后通牒”：1）價格合適，股東會滿意的；2）對Twitter現任管理層完全沒有任何信心；3）這次是正經來收購的，不想跟董事會打太極拳；4）已經沒有別的可選手段，最后才決定要收購；5）自己如果投資了一家公司，就一定要看到這家公司向好發展，然而以當時Twitter作為上市公司的身份呢是無法實現的，所以自己必須全面接管并且私有化退市。

馬斯克：絲綢之路網站創始人的判決似乎過于嚴苛:2月11日，特斯拉首席執行官埃隆·馬斯克(ElonMusk)認為，絲綢之路創始人羅斯·烏布利希(RossUlbricht)而被判處終身監禁的法律后果過于嚴苛。當被問及FreeRoss(通過總統赦免或成功上訴)，即情愿讓Ulbricht出獄的活動時，馬斯克回答說，他肯定有問題，但判決似乎有點過了。

此前報道，2011年，烏布利希創立了“絲綢之路”(SilkRoad)網站，該網站隨后成為了等違法物品的交易勝地。不過該網站也是首批允許用戶使用比特幣購物的網站之一。不久之后，Ulbricht被美國FBI逮捕并判決無期徒刑兩次，不得假釋。盡管后來迄今為止，Ulbricht及其家人一直未放棄上訴，但均沒有成功。[2021/2/11 19:33:17]

4月14日，遭遇抵抗：

馬斯克打算全資收購的消息正式曝光。一些大股東開始了各自“抗馬”的行動，包括并不限于：此前的最大股東Vanguard增持了股份，達到10.3%的比例，超過了馬斯克；沙特王子AlwaleedbinTalal表示馬斯克的收購要約不符合Twitter的內在價值，沙特王室控股公司將直接拒絕收購要約；還有另外幾家股東聯合對馬斯克發起了訴訟，指責他延遲披露違反了法律，對股東造成了損失。

同一天，馬斯克出席在加拿大溫哥華舉辦的TED大會，直接對投資者喊話：我想要保留投資者，但是如果不買賬我可以把他們的股份都買斷，“我不喜歡失敗。”

4月15日，丸計劃：

為了抗擊馬斯克的惡意收購，Twitter董事會啟動了丸計劃。正式名稱為股權攤薄反收購措施，Twitter的這顆丸將在收購方占有的股份達到一定比例時啟動。具體來說，為了保住其它股東的控制權，公司會大量低價發行新股，讓其它股東買入，從而導致惡意收購者手中的股權攤薄，增大收購成本。

圖片來自于網絡，版權屬于原作者

雖然聽上去有點嚇人，但實際上，啟動丸計劃也并不是真的一定要執行下去，它其實也是為進一步談判爭取時間，相當于其它Twitter股東用丸作為要挾，要么繼續提價或給出滿意的收購方案，如果不滿意就只能一起毀滅了。

事實上，Twitter也確實沒有真的繼續執行丸計劃，而是和馬斯克繼續展開了談判。

4月18日-21日，搞定資金

馬斯克的此次收購遭到了整個行業的質疑，有人認為他可能像之前私有化特斯拉那次那樣，并沒有拿到足夠的錢來完成交易。

馬斯克提交了一份文件，表示由于Twitter董事會對自己的收購請求沒有回應，自己不排除有可能使用“要約收購”(tenderoffer)的手段，也即不再通過Twitter董事會投票批準的方式，而是直接從其它股東手中收購部分甚至全部的股份，從而完成交易。

在該份文件中，馬斯克也回應了坊間對于他沒錢買下Twitter的傳言，表示已經從包括摩根士丹利等金融機構拿到了超過250億美元的債務融資/貸款承諾。，并且自己也將出資210億美元。

4月25日：再施壓董事會，心愿達成。

|馬斯克為什么要買Twitter？

《紐約客》雜志的一篇文章指出，以Twitter目前的情況來看，毫無疑問已經是一家“機能失調”(dysfunctional)的公司。

Twitter的產品進展跟不上其它競爭對手；功能更新極其不穩定，一直拒絕提供用戶希望有的功能，導致用戶口碑較差；基于廣告的商業模式也從未變過；非主流的言論遭到過于嚴格的封殺等等。

馬斯克之前也曾經“劇透”過自己未來如果掌管Twitter會帶來哪些改變：增加一個修改推文的按鈕將會是最直接、最受歡迎的改變之一。

馬斯克自己就嘗過胡亂發推的苦果。

在2018年他發了數百條和私有化特斯拉有關的推文，對公司股價和股東權益造成了不小的負面影響，使得SEC對其發起了訴訟。后來，馬斯克不得不接受讓特斯拉董事會專人審查自己發表的和公司有關的推文，才和SEC達成了和解，并支付了大筆和解金。

正如馬斯克在收購聲明中所說的那樣，此番收購Twitter的最重要目的，就是徹底修改和重寫這個平臺對于言論管理和發表言論后果的各項規章制度。他在最近各個渠道多次表示過希望保護在這個平臺上保護“freespeech”。

在聲明中，他還表示將對Twitter產品和整個公司做出如下改變：

1）用新功能來強化產品：編輯按鈕、更好用的短視頻/直播、音頻直播功能，都在可能的考慮范圍；

2）開源算法來增進公眾信任：他只是這么說過幾次，沒有具體闡釋開源什么算法，怎么個開源法。但是根據公開資料整理和合理猜測，他的意思應該是公開Twitter時間線信息展示的算法，也即讓公眾明白自己為什么會在時間線上看到何種內容，甚至在未來不排除有可能讓用戶自己定義這個算法的工作方式，從而讓時間線更符合自己的需要；

3）擊敗垃圾機器人：總的來說，消除機器人賬號/水軍的存在，讓平臺更干凈一些，應該是所有用戶都希望的結果。

4）認證所有真人用戶(authenticatingallhumans)：目前還不確定具體怎么個認證法。我們只能繼續看馬斯克后續的動作了。

以及，最后，關于保護言論，馬斯克在今天發了這么一條推：

“我希望即使那些最討厭我的批評者也能繼續呆在Twitter上，因為那才是freespeech的真正含義。”

但馬上有人指出了他的虛偽：

圖注：因為一名風投業者批評特斯拉發布會體驗極差。馬斯克親自取消了他的特斯拉汽車訂單。

題圖原圖來自香港電視廣播有限公司劇集《讀心神探》，版權屬于原作者。如果不同意改編使用，請盡快聯系我們，我們會立即刪除。

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