Paradigm：DAO 的創建策略和法律包裝指南_NBS

原文標題：《Paradigm：通過法律如何包裝一個 DAO？》

轉自公號：老雅痞（laoyapi）

Web3 的一個重要特點是，基于區塊鏈的技術使個人能夠以新的形式組織起來，使問題的解決過程更具創造性、效率和公共性。DAO 就是一個典型的例子。與 20 世紀依賴于股東所有權分離和經理和董事集中控制的工業公司相比，DAO 為組織參與提供了一個完全不同的模板：所有權和控制權可以通過智能合約、流動成員資格和透明的交易渠道來合并。

但是，建立 DAO 所涉及的不僅僅是代碼；它還需要熟練的法律工程，使 DAO 能夠在現實世界中運作，并保護建設者和貢獻者。然而，DAO 法律結構的范圍和復雜性可能會讓最好的工程師（和他們的律師）目瞪口呆。因此，在這篇文章中，我們總結了關于 DAO 所覆蓋的范圍，它為創始人（和政策制定者）提供了第一個關于法律包裝器的全面概述，并將其與理解這些法律元素如何與流行的 DAO 應用程序和相互作用的框架配對。

本文聚焦：

 戰略考慮

 DAO 的運營范圍

 采用的分散治理的程度

派盾：元宇宙項目Paraluni遭黑客利用漏洞交易，損失約170萬美元:3月13日消息，據派盾報告顯示，BNBChain上元宇宙項目Paraluni的可重入性漏洞在一系列交易中被利用，從而為黑客帶來了約170萬美元的收益。[2022/3/13 13:53:31]

 會員資格

 與美國有關的活動

 DAO 的資源

 法律包裝物

 非公司化的普通合伙

 公司

 有限責任公司

 非營利性選擇

 聯合國協會

 合作組織

 無主基金會

 特殊目的信托

潛在的 DAO 包裝者的范圍比許多創始人可能認為的要廣。它跨越了通常與商業協會相關的法律實體和形式，以及注冊和非注冊的非營利組織。然而，即使在這種多樣性中，我們預計大多數創始人在選擇法律包裝物時將不得不參與類似的推理過程。

關鍵考慮因素將包括以下因素：

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-  DAO 運營的范圍和目的。

- 與 DAO 的運營相關的法律風險和稅收責任。

- DAO 成員的規模和持久性。

- 采用的分散治理的程度；以及

- DAO 的資源。

對法律包裝的需求在很大程度上取決于 DAO 的發起人是否打算讓 DAO 與現實世界互動，以及 DAO 的活動是否為其成員創造了潛在的法律和稅收責任。雖然非正式的做法在速度和成本方面為 DAO 帶來了巨大的好處，但鏈外的商業交易經常在法律軌道上運行。從開設銀行賬戶、聘請律師和會計師到舉辦 IRL 活動，正式的法律身份往往是必要的。DAO 的發起人和創始人必須具體考慮 DAO 的業務范圍，不僅在鏈上，而且在鏈下，并評估是否出于純粹的實用性而需要法律包裝。

ParaFi資本合伙人：DeFi 正在構建現代金融體系的軌道:ParaFi資本合伙人Santiago R Santos今日發推表示，DeFi 正在構建現代金融體系的軌道。這一運動類似于19世紀00年代的鐵路繁榮，當時的鐵路繁榮連接了城市/地區，創造了經濟活動的浪潮。DeFi 將在全球范圍內做同樣的事情。[2021/6/1 23:01:21]

法律包裝的核心也是減少風險的工具。如果 DAO 或 DAO 成員因疏忽或其他失誤而被起訴，非正式性使成員幾乎得不到法律保護。創始人必須評估這些風險--考慮他們的 DAO 或擬議的 DAO 的活動是否創造了潛在的責任情景，并延伸到 DAO 成員和參與者的風險。雖然沒有人可以預測未來，但一個僅限于 token 的對話頻道 DAO 的潛在責任與一個控制著數十億美元 TVL 協議的 DAO 的潛在責任有著本質的區別。

更雄心勃勃的項目的發起人將不得不額外考慮 DAO 的活動是否會產生任何稅務責任，如果沒有準備好，可能會破壞甚至威脅到項目的財務健康。如果一個 DAO 產生的收入可能被視為應稅收入--包括例如來自 Token 銷售、財政多元化或質押--創始人應分析誰可能對該收入承擔稅收，以及形成一個法律實體是否可以導致更清楚地了解誰承擔該責任并可能允許更好的稅收待遇。

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每種類型的法律包裝都涉及一些集中化和對外部行為者的依賴。DAO 應該考慮他們的業務在多大程度上能夠并且愿意適應集中化，以及以何種方式。值得注意的是，在治理在所有者、成員和投資者之間平均分配的程度上，法律包裝提供了一個廣泛的選擇。DAO 及其顧問必須對其目標進行仔細的內部評估，并仔細分析法律包裝在多大程度上可以容納 DAO Token 持有人指導或影響任何經營法律包裝的人的行動，而不引起法律實體被法院忽視的風險或控制導致的稅收或其他責任。

一個 DAO 的成員，無論是其規模還是其流動性，都將決定可用的和適當的法律包裝物。在早期，DAO 將不得不評估其業務的長期弧度。由于聯邦法律和法規，許多法律包裝者能容納的成員數量有限，往往遠遠小于一些最著名的 DAO 的成員數量。然而，擁有大量成員的 DAO 仍然可以利用其他類型的法律包裝，甚至將傳統結構作為 "孤島 "實體，旨在隔離特定的責任或用于其他目的。

動態| Trezor錢包SatoshiLabs退出黑客大會Paralelni Polis:據bitcoinexchangeguide消息，Trezor錢包的SatoshiLabs 9月18日一篇博客表示，由于不同的私人沖突，他們將退出黑客大會Paralelni Polis (HCPP18)。[2018/9/20]

成員加入和退出 DAO 的流動性也是一個考慮因素，它將影響哪種法律包裝方式最有利。許多法律實體要求其股東或成員執行合同并透露他們的身份，以便合法地加入該實體，這可能不適合那些尋求擁有龐大的、分散的和匿名成員基礎的 DAO，該基礎是根據可自由 Token 所有權確定的。然而，有一些法律包裝可以容納更多流動的成員和其他 "無主 "實體，如基金會或特殊目的信托，可以為特定目的服務，如作為未來捐贈的工具。然而，這種包裝方式可能是新穎的，并且在實踐中如何操作方面存在更多的法律模糊性。

DAO 的成員和活動在美國的程度也會影響可用的法律包裝的范圍。一些離岸法律包裝，如無主基金會或特殊目的信托，對于與美國有重大聯系的項目來說，可能無法使用或沒有稅收效率。相反，沒有重大美國關系的項目可能希望避免依賴美國的法律包裝，以降低在美國的稅收和責任風險。因此，DAO 應該設計控制其法律包裝的治理機制，以確保它們不會在無意中妨礙其法律結構的有效性。

從實際的角度來看，DAO 應該考慮他們想在法律結構上投入多少資源。如上所述，沒有完美的解決方案，為了有效，復雜的 DAO 可能需要一個定制的結構--而這很快就會變得昂貴。一個潛在的選擇是，從一個簡單的結構開始，隨著 DAO 活動范圍的擴大和可支配資源的增加，這個結構將進一步發展。

一旦創始人理解了適用于其 DAO 的戰略考慮，下一步就是分析哪些法律包裝可能是最合適的。我們在白皮書中對這些包裝方式進行了深入分析，但這里是一個快速、非常廣泛的概述。

在沒有法律實體的情況下經營 DAO 的風險之一是 DAO 被視為非公司化的普通合伙。雖然這一理論尚未在法庭上得到證實，而且面臨一些批評，但它有可能導致 DAO 成員對其他成員的責任或 DAO 的責任負責。

最常見的傳統法律實體類型有助于隔離 DAO 項目的稅收和法律責任，但在其結構方面有一些限制（例如，它需要以董事會的形式進行集中治理，等等），成員資格，而且 DAO 也需要繳納美國稅。它們已被用作 DevCos 的杠桿，或作為附屬于 DAO 的孤立實體，旨在阻止特定的責任或其他特殊目的（如 subDAO）。

有限責任公司在傳統背景下也被廣泛使用，但在其治理方面比公司提供了更多的結構靈活性。有限責任公司可以由成員管理，并允許成員放棄對彼此的信托責任，使其更善于去中心化的治理。一些州甚至通過了具體的 DAO 有限責任公司法律，旨在促進 DAO 的運作。然而，會員人數非常多或不穩定的 DAO 使用有限責任公司的能力將受到限制，即使是會員管理的有限責任公司也會有某些集中點（例如，稅務代表）。

具有慈善使命的 DAO 也可以尋求組建一個非營利實體，并將其指定為美國的免稅機構。這種途徑為 DAO 提供法人資格和重要的稅收優惠，但限制了 DAO 的活動范圍和向其成員分配利潤的能力。一些項目采用多實體結構，將營利性和非營利性實體結合起來。

非公司的非營利性協會相當于非公司的普通合伙企業，但在某些州可以為其成員提供有限責任，也可以向美國國稅局申請作為公司納稅。聯合國協會也有可能提供一個更靈活的框架，以促進成員的流動。雖然聯合國協會在向其成員分配利潤方面受到限制，但它們可以從事一些營利性活動（然而，這可能使它們失去免稅地位）。聯合國協會的一個缺點是，它們的實施法規在各州之間可能有很大的不同，而且幾乎沒有判例法，使得潛在的結果很難確定。

合作組織是一種法律包裝形式，在美國有著悠久的歷史，它提供了一種替代傳統公司模式的方法，這種模式將所有權和控制權分開，通常要求所有成員既是所有者又是合作社的直接貢獻者。某些州已經通過了更現代的合作組織框架，允許投資者成員和一成員一票標準的變化，這導致一些 DAO 嘗試這種實體類型。

無主基金會是一種法律包裝形式，在某些離岸司法管轄區可用，它的作用就像一個信托，由董事會或理事會控制，而董事會或理事會又可以由 DAO 的投票來指導。基金會可以用來提供贈款，以促進協議的發展。然而，DAO 成員不會成為基金會的所有者或被該實體 “包裹”。

為了保持稅收優勢和其他責任保護，美國的項目對離岸基金會的控制有一些限制。

這種法律包裝是在某些離岸司法管轄區可用的一種信托，可以通過將資產轉讓給一組受托人來創建，而受托人又可以按照 DAO 的 token 持有人的投票指示行事。受托人由執行者監督，如果他們行為不當，可以提起訴訟。它類似于無主基金會，因為它可以作為一個工具來保管和分配資產，以及簽訂法律協議。這種結構的一個明顯優勢是，它不需要任何政府備案，因為它純粹是貢獻資產的人和那些將作為其管家的人之間的合作。

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