曙光來臨？從監管框架的變動詳解現貨ETF能否獲批_SEC

作者：@0xmao_eth, @lin_yiliu, ?@WCryptoJenny

再過幾天，SEC又將對兩只比特幣現貨ETF做出決定，分別是Bitwise Bitcoin ETP Trust（6月29日），GrayscaleBitcoin Trust即GBTC（7月6日）。那么這次結果如何？@icg_io為此寫了一篇長推分析本次ETF能否通過，下為正文：

比特幣現有ETF回顧

2021年10月16日，SEC首次批準了一支比特幣ETF：ProShares的比特幣期貨ETF（NYSEARCA: BITO）。這拉開了期貨比特幣ETF獲批的序幕。隨后BTF，XBTF等根據1940年投資顧問法和投資公司法設立的比特幣期貨ETF紛紛問世。

不同于這些ETF，今年4月Teucrium首次獲批在1933年證券法和1934年證券交易法下發行比特幣期貨ETF；5月，Valkyrie也推出了33/34法案下的比特幣期貨ETF VBB；6月，在加密市場總體市值暴跌70%的背景下，ProShares推出了首支做空比特幣ETF BITI。

1940年投資顧問法：

BALD部署者于Sushiswap上再次反復部署、撤回流動性:8月2日消息，據鏈上信息顯示，BALD部署者于Sushiswap上再次反復部署、撤回流動性。其中，該地址在約40分鐘前添加了800枚ETH和1000萬枚BALD，后又撤回800枚ETH的流動性。

金色財經此前報道，8月1日，BALD部署者移除了BALD/ETH的所有流動性。[2023/8/2 16:13:08]

https://en.wikipedia.org/wiki/Investment_Advisers_Act_of_1940

1940年投資公司法：

https://en.wikipedia.org/wiki/Investment_Company_Act_of_1940

1933年證券法：

https://en.wikipedia.org/wiki/Securities_Act_of_1933

1934年證券交易法：

https://en.wikipedia.org/wiki/Securities_Exchange_Act_of_1934

MIM發行方Abracadabra與LayerZero合作，將MIM集成為全鏈可替代代幣:6月1日消息，算法穩定幣 MIM 發行方 Abracadabra 與互操作性協議 LayerZero 合作，將 MIM 集成為全鏈可替代代幣（OFT），所有鏈上的 MIM 地址在遷移過程中不會發生變化，與跨鏈傳輸 MIM 相關的費用由 Abracadabra DAO 決定，目前除 Gas 費外暫不收取任何額外費用。[2023/6/1 11:51:47]

這些基于33/34法案ETF的通過，讓我們樂觀的相信，6月底和7月初，Bitwise和Grayscale的比特幣現貨ETF將有很大可能被SEC審批通過。

基于這種樂觀情緒，最近GBTC的負溢價大幅減少——從6月17日的最低-34%，到今天的-29%。一旦現貨ETF獲批，保守估計的話，就算只有1%的資金，從數十萬億美元金融市場流入加密市場，那也將會是數千億美元，相當于數十個GBTC。在杠桿效應下，市值更會成倍增長，這或將成為整個加密市場回歸牛市的催化劑。

由于期貨ETF的一些特性（如手續費較高），當前比特幣期貨ETF的市場熱度很低。BITO、BTF和XBTF的回報每年落后于比特幣現貨價格7%-10%。加密市場的暴跌進一步影響了期貨ETF的表現。作為第一支比特幣期貨ETF，BITO甚至成為上市兩個月后表現最差的十大基金之一。

Bullish與做市商 B2C2 在流動性驅動上達成合作:5月2日消息，以機構為中心的加密貨幣交易所 Bullish 與加密貨幣做市商 B2C2 建立合作關系，旨在為 B2C2 的客戶提供交易流動性。（CoinDesk）[2023/5/2 14:38:57]

為何現貨ETF遲遲未能通過呢？

讓我們從Grayscale上一次申請比特幣現貨ETF被SEC拒絕的理由說起。

1. SEC反對加密貨幣現貨ETF的主要原因是，擔憂這些加密貨幣在不受監管的交易平臺上交易，因此難以監控，并指市場操縱也是現貨市場長期存在的問題。SEC雖已批準加密貨幣期貨ETF，但這些ETF都在美國金融監管當局監管下的平臺上。

2. 很多BTC現貨ETF的投資者是用養老金，退休金進行投資的，他們無法承擔高波動高風險的ETF產品，會讓投資者蒙受損失。

但是，也有很多支持者認為SEC 的懷疑是毫無道理的。

1. 灰度的信托基金是以私人信托發起的，之前類似大宗商品ETF底層資產是GLD，SLV，IAU等實物白銀和實物黃金。這次灰度同樣在用傳統現貨ETF的產品結構構建BTC現貨ETF，這是完全合理合規的。

比特幣期權合約的未平倉合約金額超過期貨合約的持有量:金色財經報道，據區塊鏈分析公司Glassnode數據顯示，第一次，比特幣期權合約的未平倉合約金額（103億美元）已經超過了期貨合約的持有量（100億美元）。在2023年，期貨的未平倉合約一直相對平穩。這源于大量的看漲期權買入，因為投資者開始投機于更高的美元BTC價格。[2023/4/9 13:52:43]

2. SEC已經批準的其他ETF，比如眾多的黃金ETF，自帶2倍甚至更高的杠桿。而基于很多新興市場國家股票的ETF，不僅其波動性不遜于比特幣，其底層市場亦有被操縱的可能性。

3. SEC批準比特幣期貨ETF，但不允許現貨的決定導致了一種奇怪的情況，即投資比特幣期貨等衍生品被認為是比實際擁有比特幣現貨資產更安全的投資，而長期以來大家認為衍生品顯然風險更大。并且由于期貨移倉，必須在每個月底關閉合約并購買新的合約（Roll Yield Cost），這可能導致資產損失高達 30% 。

所以為了解決這些問題，灰度于2021年11月29日提交申請將GBTC轉化為ETF，并且遵照33/34法案和監管框架。

10月1日至今，ARK基金共買入33763股灰度GBTC:金色財經報道，ARK方舟基金持倉數據顯示，10月1日至今，ARK基金共買入33763股灰度GBTC。截止周五收盤，GBTC收盤報11.16美元。[2022/10/16 14:29:14]

圖：Grayscale比特幣現貨ETF時間線

Source: https://grayscale.com/comment/

事實上，33/34法案和40法案都是在1929年股市崩盤后為了建立更穩定的金融市場監管框架而設立的。其中對于ETF的規定，最大的差別在于發行ETF所需的流程不同。

40法案著重強調了對零售型金融產品的監管，其中對個人的退休儲蓄提供了很大的保護（因為退休金是共同基金的重要資金來源），因而十分強調金融產品的大眾適應性。40法案規定投資公司必須在SEC注冊才能在公開市場上提供證券。

而33/34法案主要強調金融產品對投資者的透明度問題，對發行流程的要求更為寬松。鑒于33/34法案下Teucrium的比特幣期貨ETF已經被SEC批準，有不少人認為，這為現貨ETF在33/34法案下獲批開辟了道路。

不過，如果這一次ETF的申請又沒有獲批，Grayscale也留了后手。

即將到來的BTC現貨ETF有望獲批

Grayscale的首席法律官Craig Salm也表示：“Grayscale收到了11000封來自投資者關于現貨ETF的建議信”，“信的數量反映了（通過現貨ETF的重要性）”，“對于比特幣現貨和期貨ETF，應該通過同樣的行政程序處理，（否則就違反了行政程序法APA）”。

而6月初，Grayscale宣布奧巴馬時期的副檢察長Don Verrilli（或翻譯為總檢察長，Solicitor General，司法部二號人物）為其法律顧問。Don對于違反行政程序法（APA）的訴訟有豐富的經驗。在Don和Grayscale首席法律官CraigSalm的對話中，Don表示比特幣現貨ETF的通過應該是一個“常識”：

“（SEC應該批準）的原因是，決定比特幣期貨ETF價格波動的底層原因，和決定比特幣現貨ETF價格波動的底層原因，是幾乎完全一樣的。如果這些因素對于期貨ETF已經足夠，那么為什么對于現貨ETF不夠呢？”——Don Verrilli。

另外一個有趣的點在于，@ftx_us_derivs?或許可以幫助BTC現貨ETF獲批。

1. SEC 主席Gary Gensler曾表示，“基本上不受監管”的比特幣市場，引發了欺詐和操縱的疑慮，他呼吁加密貨幣交易平臺向SEC注冊，并認為大多數加密貨幣都是證券，屬于SEC的管轄范圍。

2. 而今年早些時候FTXUS向國會提案申請由商品期貨交易委員會（CFTC）的監管。 CFTC已收到衍生品清算組織（DCO）或潛在 DCO 申請人的詢問，他們尋求直接向參與者提供保證金產品清算，這樣參與者就不會通過期貨傭金商中介機構進行清算（即非中介模型）。

3. SEC主席Gary Gensler也在昨天表示，比特幣是一種“商品”，是“唯一一種我愿意稱之為商品的加密貨幣”。這也似乎暗示了比特幣交易受CFTC監管的可能性。

所以，FTX的申請，或許將誕生一個受CFTC監管的合規現貨和衍生品比特幣交易所。這或許將從另外一個方面，讓“受到監管”的比特幣交易量占比大大提高，從而消除SEC在批準比特幣現貨ETF上的最大顧慮。

總結：我們認為這次SEC大概率會通過Bitwise或者Grayscale的BTC現貨ETF產品。如果沒有通過，Grayscale有極大可能會根據APA起訴SEC。另外，我們也可以期待FTXUS的進展，在等待之前這些現貨ETF不斷推動的過程中，FTX也開辟了一條新的道路。

Reference:?

https://www.cftc.gov/PressRoom/PressReleases/8499-22

https://www.youtube.com/watch?v=3lnqhJ2pLmw?

https://www.coindesk.com/policy/2022/04/20/optimism-for-a-spot-bitcoin-etf-grows-with-approval-of-teucrium-futures-fund/

https://www.coindesk.com/business/2022/06/24/with-bitwise-and-grayscale-decisions-looming-spot-bitcoin-etf-approval-hopes-are-running-low/

https://grayscale.com/don-verrilli-consensus

Tags：ETF比特幣SECSCALEAssetFun什么是比特幣工廠The Midget’s SecretEverscale

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