SEC新證券修正案對區塊鏈、DeFi 影響的緊急考慮_DEFI

SEC 新證券交易所/ATS（證券替代交易系統）修正提案已經公布，同時來自專員 Hester Peirce的強烈反對. 該提案規模龐大，正如 Peirce 所指出的，它包含了一個根本性的范式轉變，這在 SEC 之前的相關概念發布中沒有考慮到，并將推翻之前的不采取行動指導。它沒有明確提到區塊鏈、DeFi、自動做市協議等，但我仍然相信 SEC 工作人員很可能會利用其對證券“交易所”的擴展定義來支持 SEC 目前關于 AMM（自動做市商）構成的弱論點證券交易所。同時，該提案沒有提供任何可以真正“提供” AMM 協議或其他 DeFi 系統的人實際上可以遵循的注冊和報告方法——因此，無論提議的更改在何種程度上可能旨在轉向 AMM 和其他DeFi 系統變成“證券交易所”，作為監管，它至少是不負責任和輕率的。因為該提案通過對“通信協議”提供新的限制來實現這種擴展，我認為它作為對言論自由的限制也可能是違憲的。

美SEC已放棄同意對BlockFi的3000萬美元罰款:金色財經報道，周四的一份法庭文件顯示，美SEC已同意放棄對破產的加密貨幣借貸平臺BlockFi處以3000萬美元的罰款，直至投資者得到償還。根據6月22日達成的協議，監管機構聲稱，其債權應算作正在進行的第11章破產程序中“一般無擔保債權”的一部分，但同意放棄付款，“以便最大限度地分配給投資者的金額并避免此類分配的延遲 ”。

這筆款項是BlockFi向SEC繳納5000萬美元罰款的剩余金額，以了結因未能向監管機構注冊提供和銷售其加密借貸產品的指控。該平臺于2022年2月同意和解，但在加密貨幣交易所FTX倒閉后于11月申請破產。[2023/6/23 21:56:23]

就像說明這個問題嚴重性的一種簡單方法一樣，根據這條新規則，即使是像 Etherscan 這樣的區塊瀏覽器也可以被認為是證券交易，因為它可以被認為構成了一個通信協議，買賣雙方可以通過該協議進行興趣交互，用于智能合約傳達導致交易。如果美國證監會確實有這樣意思的結果，那顯然是不可接受的，應該被視為對言論自由的違憲限制。

Coinbase CEO：準備與美SEC進行長達數年的法庭斗爭:金色財經報道，Coinbase 首席執行官 Brian Armstrong 表示，Coinbase 正準備與美國證券交易委員會（SEC）進行長達數年的法庭斗爭。Brian Armstrong 稱韋爾斯（Wells）通知的發布令人遺憾，并表示該公司尚未獲得有關 SEC 所涉具體問題的更多信息。

此前報道，上個月，Coinbase 收到美 SEC 的韋爾斯通知，重點為質押服務和資產上市。[2023/4/19 14:11:59]

說了這么多，這里是我的初步筆記和想法，我希望這也能激發行業的其他人爭先恐后地向美國證券交易委員會提出意見，表明 DeFi 不應該被這項新提案所涵蓋。我們只有 30 天的時間讓人們聽到我們的聲音。

該提案的明確目的是大大擴大構成“證券交易所”的范圍以及誰有義務注冊為“ 證券交易所 ” 或 “ 證券替代交易系統 ”（ATS）。該提案甚至指出，這樣做將推翻美國證券交易委員會先前不采取行動信函和指導意見，以安慰某些類型的系統不是證券交易所。SEC 主席 Gensler 提供的解釋更為廣泛（我會說，范圍非常廣泛），稱這些變化旨在 “ 涵蓋將買賣雙方聚集在一起的各種資產類別的平臺 ”。

聲音 | SEC數字資產高級顧問：加密春天即將到來:據coindesk報道，周五在SXSW會議期間，美國證券交易委員會數字資產高級顧問Valerie Szczepanik在接受采訪時表示：“我確實認為，如果想要迎來加密春天，就需要人們與監管機構一起前進。但我確實認為春天即將來臨。”Szczepanik認為，缺乏明確的規則可以使監管機構更加靈活。Szczepanik強調，與SEC進行對話可為加密及區塊鏈公司帶來更好的結果。雖然一些公司將轉向海外以尋求更寬松的監管制度，但她認為，真正的機會會留給那些遵守美國強硬規則的公司。[2019/3/16]

修訂的 “交易所定義”和范式從“基于訂單”的制度轉變為“基于交易利益”的制度

該提案通過從根本上將 SEC 的交易所監管范式從以匹配證券訂單的監管系統為導向的制度轉變為以制定可用協議的監管系統為導向的制度，從而實現擴展，買賣雙方可以使用該協議來交流他們的證券交易興趣。

政策 | 美國SEC和CFTC考慮合作監管加密貨幣:據coingape消息，有報道稱，SEC和CFTC的高層監管機構愿意合作監管加密投資產品，包括比特幣ETF。上周，美國證券交易委員會（SEC）和商品期貨交易委員會（CFTC）分享了他們對比特幣期貨和ETF的看法。SEC專員Hester Peirce表示“有很多市場沒有受到監管，但我們仍然在其上建立產品。” 另一方面，CFTC專員Brian Quintenz表達了他對比特幣期貨的看法，解釋了商品和證券之間的區別。最后Peirce澄清了當前對加密貨幣的抵制監管立場，表示市場形勢“過于混亂”，并暗示CFTC與美國證券交易委員會之間的合作提示：“（這是）我認為Brian和我有興趣一起工作的地方。[2019/2/18]

沒有明確提及或適應區塊鏈、DeFi、AMM 等。

該提案未提及區塊鏈、AMM 或 DeFi，并且可以說“提供”AMM*（*見下文）的人不可能遵守注冊/報告要求。例如，注冊 ATS 的要求之一是識別、跟蹤 ATS 用戶的訂單并向 SEC 報告信息，這些用戶被描述為“訂閱者”——但那些可以說“提供”AMM 的人（無論是那些被認為是礦工、軟件提供商或前端運營商）沒有此類信息。此外，那些可以說“提供” AMM 的人，因為他們不控制AMM 無法確保證券計劃中不可或缺的證券或代幣不通過 AMM 進行交易——只有 AMM 的用戶可以自己決定。

動態 | 加密企業Prometheum完成1200萬美元融資 正尋求SEC支持其通證:據BTCMANAGER引援美國銀行家消息，加密貨幣項目Prometheum本周籌集了1200萬美元的種子資金，之后該公司準備在2019年初向投資者提供美國證券交易委員會（SEC）批準的證券通證。[2018/12/24]

對區塊鏈、DeFi、AMM 等的潛在應用。

然而，該提案可以被視為大大削弱了參與 AMM 的人沒有交易所/ATS 規則下的注冊和報告要求的論點。

在建議客戶開發或部署 AMM 或客戶提供包含如何通過第三方錢包與 AMM 交互的信息的網站不構成經營證券交易所時，我的法律分析（并且，我相信，其他律師的分析）集中在現有的證券交易所規則上。在傳統的“訂單”概念下（與單純的交易興趣表達形成對比），AMM 中缺少訂單放置和訂單匹配邏輯是讓您對這種法律分析感到滿意的一個重要因素。

然而，在這種新范式下，可以說是“提供” AMM 的人（有關這些人可能是誰的更多信息，請參見下文）可能會更有說服力地被 SEC 辯稱具有交易所/ATS 注冊/報告義務，因為：

參與作為特定 AMM 池中的流動性提供者，可能會被認為該池中代幣（可能是證券）是交易利益。

AMM 智能合約或提供有關在此類 AMM 智能合約中實施的協議的信息的網站，可能被認為是一種通信協議，它通過這種交易利益的通信將買賣雙方聚集在一起。

如果應用于區塊鏈、DeFi、AMM 等未解決的問題。

話雖如此，關于該提案如果被采納，將如何或可能適用于 AMM 存在許多問題:

“提供”是什么意思？

編寫和發布 AMM 代碼？

部署 AMM 代碼？

提供一個幫助人們通過第三方錢包使用 AMM 代碼的網站，因為該網站提供了有關可以通過第三方錢包發送到智能合約以實現指定用戶目標的協議命令的信息？

(i) 和/或 (ii) 與 (iii) 的組合？

成為能夠與 AMM 交互的區塊鏈網絡上的礦工或驗證者？

鑒于新規則基本上將規范言論論壇，與第一修正案相比，新規則是否符合憲法？

鑒于，如果 AMM 被涵蓋，則不可能遵守，因為此類系統沒有為任何可能“提供”AMM 的人提供足夠的權力和信息來滿足規則，新規則是否違憲？

SEC 是否認為這一新規則包含 AMM，如果是，它認為哪些人是“提供” AMM？它是希望他們注冊/報告（目前看來不可能）還是要使用新規則來維持此類系統的存在是非法的？

這對機構間關系有何影響？如果確實涵蓋了 AMM，那么 SEC 和 CFTC 的管轄權都會受到牽連，因為通過它們進行交易的一些代幣是證券，而另一些則是非證券。在類似的情況下——例如，對掉期的監管——國會已通過立法，在 SEC 和 CFTC 之間分配權力，以確保每個平臺只有一個監管機構。

此外，通信系統傳統上是在聯邦通信委員會 (FCC) 而非 SEC 的范圍內——SEC 是否通過尋求監管“通信協議”來侵犯 FCC 的權威？（感謝Angela Angelovska-Wilson觀察此潛在問題）。

這種潛在的管轄權重疊需要國會參與進來，而 SEC 不得在沒有國會意見的情況下越界并創造可能相互沖突的監管制度。

我們不應低估 SEC 這種激進而突然的范式轉變對區塊鏈和去中心化金融運動構成的威脅。我們只獲得了微不足道的 30 天時間來表達我們的意見——SEC 必須修改該提案，以明確表明它實際上并非旨在禁止創建和部署純粹用于點對點代幣交易代碼或網站（甚至包括區塊瀏覽器）僅提供有關通過此類代碼發生或可能發生的交互信息以及有關如何與此類代碼交互的信息。單純的編碼員或單純的網站運營商無法在 FINRA 注冊，跟蹤分散式自治區塊鏈系統上發生的 AMM 系統的身份和交易，或以其他方式遵守 ATS/交易所報告和注冊制度。

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文章作者：Gabriel Shapiro

文章翻譯：Block unicorn

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