如何打造合法合規的STO項目（上）——商業閉環及前期戰略規劃準備_STO

本文來自神州數字，作者：孫茳濤，轉載請注明作者和來源。

近期的兩個消息再次驗證了STO在逐漸升溫，迅速從理論探討走入公眾視野。第一個消息是電動汽車區塊鏈公司EVAIO已與法拉第未來、美國投資銀行Stifel進行了接洽，EVAIO希望在三年內通過STO方式投資FF總計9億美元，具體投資細節還未完全確定，不排除講故事的可能性。相比于此前完成和正在進行中的項目，法拉第的量級和知名度顯然超出了傳統區塊鏈的范疇。此前一向以敢想敢干、戰略瘋狂而聞名，并被稱之為“中國版馬斯克”的賈躍亭，擁抱全新的STO在情理之中，既是一種全新的選擇也是大勢所趨。其團隊和合作方應該已經在商討運作STO融資的種種細節工作。第二個消息則是這個周末剛剛發生的，美國證券委員會發布了“數字資產證券發行與交易聲明”，對數字資產證券的發售和銷售、投資數字資產證券、數字資產證券交易、交易所注冊、經紀人經銷商注冊等給出了明確的指導意見。而在這個意見頒布之前一天，SEC還剛剛對CarrierEQ和ParagonCoin兩家進行非法STO的美國公司處以總計50萬美元的罰款，主要原因在于其違反了證券法相關規定，向非合格投資人發行代幣。事實上，今年以來，各種打著STO旗號的項目越來越多，但其實更多的是號稱為STO的偽STO項目。那么，到底什么才是真正合格的STO項目，它完整的商業閉環應該是什么樣子，又該如何打造一個合法合規的STO項目呢？在我看來，STO本身包含了資產證券化+證券通證化兩個屬性，具備這兩個屬性是成為STO項目的必要條件；與此同時，項目的整個環節都需要合法合規，要有明確的現行法律作為依據，這是成為STO項目的充分條件，兩大條件，缺一不可。具體來說，項目方將現有的傳統資產，如實體資產、股權、債權等等具有資產屬性的標的物，通過區塊鏈技術進行通證化，上鏈后的通證變為證券化通證，具備完整的證券屬性。與此同時，項目必須符合相應的法律法規，也就是說，哪怕是完成了資產證券化和證券通證化的項目，如果不符合相應的法律法規，依然不能稱之為真正的STO項目。不僅如此，STO項目在完成資產證券化和證券通證化，并且合法合規之后，還需要有流動性，即發行和交易環節，這種流動性可以是現在具有的，也可以是未來可見的。有些國家的法律，項目發行只能面對合格的投資人或機構，在一定時期內需要進行鎖定，才能進入二級市場，面對普通投資者。對于任何資產而言，流動性是價值流通的保障，倘若只是單純地完成資產證券化和證券通證化，而沒有流動性或者看不到流動性的可能，那依然不能成為真正合格的STO項目。在我看來，一個合格的STO項目包含以下四個環節：前期戰略規劃及準備，法律及財務合規，證券的Token化以及ST的流通，四個環節遞進關系、環環相扣，最終形成一個完整的STO商業閉環。

CFTC技術團隊正嘗試了解應如何處理DeFi:美國商品期貨交易委員會（CFTC）的技術咨詢委員會正在嘗試了解應如何處理DeFi。該委員會周一主持了一場演講，題為”DeFi的增長和監管挑戰”，演講者是法學教授Aaron Wright和律師Gary DeWaal。Wright總結了DeFi的優勢，即通過自動化多個相關流程，可以為更多的人提供成本更低的服務。此外，演講者提及DeFi具有潛在風險，如高技術準入壁壘等。對于“如果DeFi平臺非法運作，當局應該追究誰的責任”，DeWaal表示，這是一個難以逾越的法律障礙。次要責任可能會威脅到使用或參與DeFi協議的廣泛人群。（cointelegraph）[2020/12/15 15:12:05]

一、前期戰略規劃及準備對于任何一個STO項目而言，前期戰略規劃是項目能否成行的根本所在，它包含四個要素，分別是業務發展戰略、Token結構設計、監管轄區的選擇以及時間規劃。而要完成整個前期戰略規劃及準備，對于大多數項目而言，選擇可靠的STO服務商應該是現階段最好的路徑；不過，具有STO相關經驗的項目方也可以自己運作。1、業務發展戰略決定了項目的方向，尤其是準備證券化的資產主體，會直接決定項目是否能夠具備STO的兩大屬性，以及未來的市場空間。今年8月份出現的Aspencoin是第一個地產項目的STO。St.RegisAspen酒店位于美國科羅拉多州著名的度假小鎮Aspen，它的客戶主要是一些名人，高凈值人士，企業高管以及部分散客，2017年酒店剛剛實現盈利，但未來的流量收入依然堪憂。在這種情況下，它選擇將度假村資產進行STO，其遵循的是美國證券交易委員會RegD506(c)法規。相關資料顯示，其在2個月的募集期內共募集了1800萬美元資金。

神魚：準備寫耕田日記介紹如何5天挖回500萬U:F2Pool聯合創始人神魚在微博表示，準備寫個耕田日記，如何5天挖回500萬U。 ????神魚補充說，沒仔細算，本金大概500萬U。[2020/9/2]

“22XFund”項目則來源于美國著名加速器500Startups，它是由第22期初創公司攜手組建的證券型代幣基金。根據戰略規劃，500Startups2017年創業營的畢業企業中，不超過30家優勝者將得到22XFund的投資，該基金將持有每家初創企業2.5%-10%的股權。22XFund所發代幣的持幣者可以通過交易所買賣代幣或者回購機制來獲取回報。從以上兩個案例我們可以看出：兩個STO的最終標的物都比較務實，且具有一定知名度，Aspencoin所對應的資產是相對稀缺和獨有的度假村酒店，而AspenDigital的戰略意識比較超強，他們意圖構建一個加密世界的房地產生態。“22XFund”的標的物則是著名孵化器孵化的初創企業股權，本身處在前沿科技領域，擁抱新興事物STO也在情理之中。兩個STO項目可以說從業務發展戰略層面就已經走在了前列，這也決定了其市場均具有一定想象空間，能夠支撐未來的交易深度，并激活流動性，當然也不排除它的風險。2、Token結構設計取決于資產本身的屬性，并會影響STO項目所覆蓋的人群，從而決定流動性方面的活力，以及未來潛力投資者的數量級。比如PropertyCoin，它是由Aperture管理的STO項目。Aperture是一家總部位于加利福尼亞的房地產技術和投資公司，其正在創新收購、翻新和處置住宅房地產的技術使用方式。PropertyCoin通過一種100%得到資產支持的代幣，撬動房地產市場，該代幣背后的運營商Aperture計劃將募集資金投入兩大板塊：居民住宅價格洼地；向其他房地產投資者放貸。通過再投資，該代幣持有者分享基金盈利的50%。再看另一個案例Sia，這是一個基于區塊鏈的去中心化云存儲平臺，租賃企業可以從主機提供商租賃相應服務。Sia設計了兩種代幣：Siacoin和Siafunds。租賃企業使用Siacoin，主機提供商使用Siafunds，在該平臺上達成合約。租賃企業和主機提供商需要向Sia支付在平臺上所有支出的3.9%，作為網絡服務費。服務費對Siafunds持幣者按比例分成。值得注意的是，Sia平臺的運營商Nebulous將一萬個Siafunds代幣中的750個作為符合SEC條例的證券型代幣。這是代幣“二層發行”的例子之一，即發行方同時發行證券型代幣和功能型代幣。由此可以看出，不同屬性的資產在進行Token結構設置上是有所區隔的，實體資產相對更加簡單明了。地產項目由于資產的特殊屬性，會使投資者產生一定的安全心理，同時，Token發行后，分紅可同時來源于房產的增值和租賃的租金，這也是為什么眾多的地產公司這一看似傳統的領域，在目前這一階段與STO反而結合得更好的原因。在Aspen之后，本月初，同樣在美國，紐約曼哈頓的一處高檔公寓房產在以太坊上被成功通證化。非實體資產，其Token結構設置相比實體資產可以更加復雜，這導致在概念普及和市場教育方面可能需要花費更多的功夫，但同時靈活度和區隔度也會更強。3、監管轄區的選擇表明了項目方在沙盒式監管和穿透式監管之間做出的選擇，不同轄區將直接影響項目所承受的政策風險以及開放度所帶來的信任風險。AspenCoin作為首個地產STO項目，是基于美國SEC的RegD506法規發行。RegD的優勢在于針對合格投資人沒有融資限制，低合規需求，低花費，速度比較快，所以促成了該項目成為首個地產STO的項目。但缺點是，發行人對投資人有審查義務，需要審查合格投資人的銀行和稅務文件，這增加了發行人的經濟負擔和時間周期。同時投資人取得的是限制性證券有6-12個月的限售期，會影響取得的證券的流動性。此外，RegD還要求如果企業資產超過1000萬美金，且投資人數超過2000人，企業就需要向SEC辦理登記；也就是說資產規模在1000萬美金以上的企業，投資人數的限制是2000人。這就是SEC監管的穿透性所帶來的政策風險，會影響到項目的時間周期，并給市場帶來巨大影響。倘若不遵循SEC的監管，那么前面所提的兩家企業，CarrierEQ和ParagonCoin被SEC處罰的事情就會發生。選擇沙盒監管自然會在政策層面相對寬松，比如HydroMiner(H3O)，這是歐洲第?次試圖遵循現行法規的證券代幣融資實驗，資金用于大型、環保的電?貨幣采礦項目運營。資料顯示，HydroMiner完成了250萬美元證券代幣的預售。但是從金額和影響力來看，HydroMiner(H3O)目前顯然不如SEC監管旗下的那些項目更具實力和知名度。畢竟，對于新興事物而言，如何取得資本方、投資人和一般公眾的信賴，可能是其面臨最為棘手的問題。監管一直以來就是雙刃劍，一方面看似耽誤了效率，但另一方面，監管也在試圖努力保護投資人的利益。4、時間規劃是對項目本身的了解，市場前景的預判，以及對相關監管法律法規的深度理解，它是決定項目在STO大潮中成為先烈、先驅還是后入者的重要因素。

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事實上，不管是首個以太坊STO項目tZERO，首個地產STO項目AspenCoin，至少從目前來看，都是這個行業的先驅。旅游度假小鎮Aspen的投資主體AspenREIT約一年前有曾向SEC申請IPO進行首次公開募股，以每股20美元的價格發行1,675,000股股票，如果成功的話，其將成為第一個在美國交易所交易的單一資產REIT房地產投資信托基金。然而，管理層最終決定撤回IPO，隨后開始根據RegD506法規進行了STO。也就是說，早在一年前，他們的STO準備工作就已經開始了，這顯然是他們對自身資產的評估、對STO市場的判斷以及對SEC相關法律法規的解讀后作出的決定。從今年8月份到10月份，也就是STO開始逐步蔓延并快速發展的這段時間，AspenCoin總共募資了一千八百萬美金。還有個項目值得我們注意，Nexo，首個進入二級市場，可以在交易所進行交易的STO項目。Nexo是一個去中心化的借貸平臺，整個抵押流程是利用區塊鏈的技術能夠確保公正、透明，非常具有彈性的同時大幅解低所有的營運成本，持幣用戶享受平臺貸款收入分紅的30%，其向SEC遞交了RegD表格，同時申請了RegS注冊豁免，注冊為證券類代幣。但是，其代幣并未對流通做限制，可以自由轉移，也可以在去中心化的IDEX等平臺交易進行交易，其沒有流通限制期的原因，很可能是因為同時在SEC進行了RegS豁免。RegS是RegD的良好補充，允許非美國投資者在與RegD條款相似的基礎上投資美國公司，而無需獲得合格投資者的認可，同時沒有任何限制期。目前還很難判斷Nexo到底是先驅還是先烈，但是他們顯然是基于以上要素進行了詳盡的分析之后做出的決定，并成為首個進入二級市場的項目。可以說，對于STO而言，除了各個轄區監管政策的寬松與否會影響投資的募集，同時也需掌握監管法規上給ST帶來的各種限制，例如合格投資人、鎖定期等，這往往會影響項目的募集資金的體量和進度。所以規劃要趁早，如果想成為先驅，一定要布局在大多數人之前；當然在這個過程中必須研究透不同的監管政策，否則很可能成為先烈。最后需要說一點，由于STO屬于新興事物，所以很多蜂擁而入的項目本身并不具備系統、完備的經驗，所以專門運作STO項目的服務商會起到關鍵作用。目前的幾個成功案例，要么是有專業的機構幫助走整個流程，要么就是項目方本身具備相對完備的體系。

趙錫軍：央行數字貨幣重點在于如何與傳統貨幣進行融合:對于“數字貨幣研發重點和難點”的看法，中國人民大學財政金融學院副院長趙錫軍指出，其中涉及兩個問題。一是技術是否成熟。比特幣實際上就是數字貨幣最初的雛形，從技術層面來講，比特幣是有一些缺陷的，一旦支付量變大，就會出現支付困難或者效率下降。另外，比特幣出現過被盜等安全問題。而據央行貨幣研究所所長穆長春的一個內部研討會指出，央行數字貨幣，效率是非常高的，支付能力很強，說明已經克服技術方面的問題。二是數字貨幣被引入后，如何與傳統的貨幣和貨幣管理運行體系進行融合。數字貨幣的發行，是基于區塊鏈的基礎，它是有上限的，從目前來講它的發行規模取決于互聯網的算力。盡管穆長春所長也提到，央行數字貨幣現在可以突破區塊鏈的上限限制，但是破獲以后，它的發行究竟是怎么樣的，是否能夠跟我們目前的人民幣發行順利融合，這需要在制度層面有所安排。（澎湃新聞）[2020/4/22]

聲音 | 推特CEO：推特正在“考慮”如何應用區塊鏈技術:據coindesk報道，推特CEO Jack Dorsey今日向美國國會委員會表示，該社交媒體公司正在為其平臺探索區塊鏈解決方案。Dorsey表示，區塊鏈具有很多未開發的潛力，特別是圍繞分布式信任和分布式執行。推特目前沒有在區塊鏈上研究得那么深入，但Dorsey愿意了解應怎樣把區塊鏈應用到推特，該公司現在確實有員工在“考慮”此事。[2018/9/6]

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