a16z：SEC、Telegram與144號條例_NFT

編者按：本文來自加密谷Live，作者：ScottKupor，翻譯：ZoeZhou，Odaily星球日報經授權轉載。許多加密社群和其他領域的人士一直在密切關注美國證券交易委員會(SEC)對Telegram的指控，認為該指控是對區塊鏈領域的又一次監管考驗。在2019年10月美國證券交易委員會在提交給聯邦法院的訴狀中稱，Telegram出售約29億數字貨幣(“Grams“)違反了1933年的《證券法》。但美國證券交易委員會在正式的申訴中隱藏著一個有趣的細微差別，這實際上只是一個過時的參考，但對整個私募股權市場會產生潛在的影響。因為該案可能質疑了近50年的關于法律和實踐如何解決私募股權交易結構化的問題。就在上周，該案的首次公開聽證會上，有跡象表明，這個參考可能會對各類“投資者”和所謂的“承銷商”產生更廣泛的影響。事實上，這種差別可能是本案的核心。從加密延伸到更廣泛的問題

鏈上數據顯示a16z正在逢高出售700萬美元的MKR代幣:金色財經報道，區塊鏈數據顯示，隨著加密貸款平臺MakerDAO的MKR治理代幣價格飆升至近一年高位，Andreessen Horowitz(a16z)正在逢高出售其對MKR治理代幣的部分持倉。以太坊區塊鏈監控網站Etherscan顯示，約700萬美元的MKR已從a16z的加密錢包轉移到上周四新創建的地址，新錢包開始每天向加密交易所Coinbase存入1,380枚代幣（價值約150萬美元），將代幣發送到交易所通常表明有意出售。截至周二，從該錢包存入Coinbase的存款總額為610萬美元，最新一筆交易發生在北京時間周二10:18?PM。

這些交易發生之際，MKR一度飆升至近一年高點1,200美元以上，此前一項新的代幣回購計劃啟動，減少了代幣的供應。該代幣目前交易價為1,140 美元。

a16z的加密錢包仍持有12,395MKR（占其流通供應量的1.3%），價值1,400萬美元。[2023/7/26 15:58:42]

本案最大的問題是，最初根據“證券”合同出售的東西，在出售后是否是“證券“。在本案中，“證券”合同是通過Telegram在網絡發布前出售給投資者的數字貨幣購買協議(承諾在未來交付代幣)。也就是說，當網絡啟動時，作為初始投資合同基礎的數字貨幣可以在網絡上交易；或者，更廣泛地說，如果公司不復存在，這個網絡還能繼續存在嗎?考慮到正在進行的關于豪威測試中“證券”的討論——不僅是標簽，而且是構成證券的物質。上周在美國紐約南區地方法院舉行完首次聽證會后，該案聯邦法官表示他將在4月30日前做出裁決。不過，他也強調法院不會對數字貨幣或數字貨幣的某個特例發表意見，而數字貨幣是否本質上是一種證券不是本案“關注的焦點”。他認為問題在于數字貨幣的銷售和發行條件。但人們更廣泛的擔憂是Telegram是否進行了“融資”，這對包括數字貨幣在內的其他行業也有影響。怎么會這樣呢?

A16z不支持MakerDAO創始人的拆分計劃:金色財經報道，A16z不同意MakerDAO創始人Rune Christensen將MakerDAO拆分為更小的單位的計劃，并反駁其關于使Maker更加去中心化等論點。

據悉，Rune Christensen在5月公布MakerDAO被成為Endgame計劃的路線圖，目的是使該協議真正去中心化并抵抗政府任何潛在的過度擴張和審查。（CoinDesk）[2022/10/19 17:32:12]

首先,有些基礎知識需要了解。在美國，只有在證券交易委員會登記注冊或符合注冊豁免條件的情況下，才能出售證券。注冊發行的典型例子是首次公開發行(IPO)——美國證券交易委員會審查公司向潛在買家披露的信息，并向發行人施加一系列持續的財務和運營信息披露要求，以保護公開市場上的投資者。但私募市場依賴于一系列成熟的注冊豁免程序。簡單來說,“經過認證的”投資者(這意味著富人或大學捐贈基金和基金會等機構)可以根據RegulationD通過一套稱為506或506的規則向發行人購買未經注冊的證券。實際上，證券法使這些所謂的“世故”買賣雙方在交易沒有美國證券交易委員會的正式介入下完成交易。但前提是各方都可以保護自己，無需美國證券交易委員會額外的披露聲明。最明顯的例子是一家風險投資公司為X公司進行A輪融資而進行的盡職調查。該風投公司與X公司簽訂了一系列法律合同，合同中定義了該公司的權利和限制，并向X公司匯款。因此，該公司能夠購買X公司的A輪優先股。這是公司向投資者私下出售未注冊證券的典型過程。然而，如果在未來的某個時候，風投公司想要出售它在X公司的股份，會發生什么呢?根據美國證券交易委員會已經確立的規則，該公司可以根據144號條例出售未注冊的證券。根據該條例，如果滿足若干條件，就可以公開轉售限制性和所控證券。但該法條規定，如果一個投資者持有證券6-12個月,則時間長短取決于公司是否公開報告以及該投資者是否是公司的關聯方，那么投資者通常可以自由地將股票出售給另一位經營豐富的投資者，也可以企業上市之后在公開市場上出售。為什么這很重要？

a16z合伙人：NFT 讓藝術、音樂、寫作、游戲和其他創意內容更加豐富:金色財經報道，Web3支持者、a16z合伙人ChrisDixon發推表示，NFT 讓藝術、音樂、寫作、游戲和其他創意內容更加豐富，而不是更加稀缺。很多 NFT 的批評者聲稱相反——NFT 限制了對創意內容的訪問。這不是對 NFT 的批評。這是對評論家夢想中的 NFT 虛構漫畫的批評。NFT 增加了一個新的價值層——數字所有權——這在 NFT 之前是不存在的。這種獨立于版權的所有權概念在離線世界中被廣泛理解。一件藝術品或其他文化藝術品可以有很多副本。隨著對原作的描述被更廣泛地分享，擁有原作變得更有價值。最具前瞻性的 NFT 項目使內容本身成為公共領域。您復制和共享的內容越多，項目就越受歡迎，從而增加了 NFT 變得有價值的可能性。互聯網是一個巨大的模因傳播機器。NFT 與互聯網合作而不是對抗互聯網，增加了創意作品的豐富性，同時也讓創作者能夠為他們的作品獲得適當的報酬。此外，盡管短期內令人沮喪，但從長期來看，這是一個非常積極的信號，表明對 NFT 的主要批評是基于錯誤的前提。最終真相會大白于天下。[2022/1/2 8:19:51]

這是誕生于20世紀70年代的一條常見法規，這條規則一直是風險投資行業興起的重要因素，催生了很多重要的公司，進而創造了就業、經濟增長……但美國證券交易委員會對Telegram的指控似乎忽視了這一法規。相反,美國證券交易委員會在最初訴訟中表示簽訂Telegram購買協議的私人機構投資者這樣做的目的在于將數字貨幣分發給毫無戒心的投資者。而不是通過有序出售給符合美國證券交易委員會Reg.D要求的在申請前登記豁免資格的合格投資者。盡管許多投資者已經持有數字貨幣超過一年(或者根據另一種常見做法，即很多人能夠“追溯”購買協議之日的持有期限），我們還可以假定最初在錯誤判斷下購買數字貨幣。按照美國證券交易委員會的說法，投資者從投資中獲利的唯一方法是出售給那些毫無戒心的投資者。從法律意義上講，美國證券交易委員會的意思是，這些投資者實際上是“承銷商”，即購買Grams的中介機構，他們目的是將Grams或其標的資產出售給不知情的公眾。這不僅有悖于50年來圍繞144號條例確立的監管規定，還對購買私人證券的本質以及這些證券在私人或公共市場上轉售的可能性提出了質疑。那么我們為什么要關心這些呢?因為如果美國證券交易委員會的解釋成立，那么非公開發行的證券購買者都可以被視為承銷商。這會產生以下兩大影響：首先，傳統承銷商(如投資銀行)可能對證券發行人作出的任何重大錯誤陳述或虛假陳述承擔法律責任。在傳統的承銷模式下這是合理的，因為承銷商在推銷和出售證券時要支付一定的費用——他們有責任確保向買家充分、適當地披露信息。然而，根據美國證券交易委員會根據144號條例對Telegram案件做出的解釋，現在私人證券的任何買家都將被視為承銷商。因此可能要為發行人的不當行為承擔責任。這可能意味著證券的買家在理論上可以就發行方/賣方的不良行為起訴另一位買家。這顯然是無道理可言的。其次，如果買方被認為是承銷商，他們也可能無法在以后進行該證券常見的合法豁免轉售。這是因為在Telegram的案件中，盡管該案符合144號條例所規定的持有期限，但美國證券交易委員會將盈利出售的愿景等同于一種意圖，即向不知情的公眾出售，因此這是不允許的。同樣，人們會得出一個奇怪的結論：在人們遵守現行法律法規的情況下，如果人們以后不能出售證券，那么他們為什么還要購買證券呢？這一主張能否在Telegram案中幸存下來還有待觀察，但考慮到私人股權買賣雙方的重要先例，暫停并研究它是很重要的。如果任其發展，私人公司可能會發現自己無法從投資者那里籌集資金。因為投資者可能會擔心，當他們打算在晚些時候出售其投資時，他們會以承銷商的身份承擔更大的責任。這一點很重要，因為私募市場的一個關鍵基本原則是：早期投資者愿意承擔風險，并為后期投資者降低上述投資風險。如果政策制定者希望改變私營企業融資的過程，進而創造出能夠以其他方式創造價值的企業，他們應該尊重正常的規則制定和立法程序，而不是尋求通過執法行動來改變政策。

a16z合伙人反駁Jack Dorsey：VC對Web3產品的掌控非常有限:12月21日消息，a16z合伙人ChrisDixon在社交媒體上回應Jack Dorsey針對Web3的相關言論時表示，在Web3中，所有代碼、數據和所有權都是開源的，風投（包括a16z）擁有的很少。ChrisDixon同時表示，其本身是JackDorsey的超級粉絲，希望我們最終可以將他帶到ETH和其他區塊鏈，BTC作為數字黃金很棒，但還有很多重要的應用程序需要其他鏈。此前報道，Jack Dorsey今日在社交媒體上發文表示，用戶并不實際擁有Web3產品，Web3的實際擁有者是項目背后的風投機構（VC）及其有限合伙人（LP），Web3永遠不能脫離他們設定的激勵機制。最終，Web3將是一個帶有不同標簽的中心化實體。[2021/12/21 7:53:14]

風險投資公司a16z發布在線版本“加密創業學校”課程:風險投資公司Andreessen Horowitz（a16z）已開始發布在線版本的“加密創業學校”，這是針對行業企業家的為期七周的教育課程。第一周的兩次演講于5月13日通過 TechCrunch發布，而其余材料最終將在該公司的網站上發布。（Cointelegraph）[2020/5/14]

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