論法律地位的崛起如何引領 DAO 走出烏托邦困境_區塊鏈

作者：zf857.eth，R3PO

DAO即去中心化自治組織，本身是一種治理結構或者說組織形式，傳統組織的結構是自上而下的層層分級，目標和任務層層下發，成員完成任務獲得報酬，屬于金字塔模式。而DAO則是一群人因擁有相同的共識聚集在一起，通過提案、投票、懸賞等方式參與治理，以Token?獎勵實現激勵，強調公平的利益分配，以及無權力中心，成員皆可行使權力的平等環境。

2021?年之前，DAO?沒有明確的法律實體

2021?之前，DAO?組織甚至并沒有什么特別好的選擇和空間去成立合法的公司。個別州或國家即使允許?DAO?注冊為法律實體，但會要求?DAO?做出過多的妥協。例如，他們會要求?DAO?保留一份成員的全名和地址清單，選舉一個對組織有權力的董事會或受托人，并保留會議決定的書面記錄。

首先我們要知道，在美國如果組織沒有注冊為法律實體，基本上就不會被政府承認。現代經濟的大部分都依賴于組織獲得法律地位。對于一個傳統的公司或組織，無論規模大小或是營利性還是非營利性，首先要做的一件事是為該組織創建一個法律實體，通常采取公司、基金會或有限責任公司的形式。這里就出現一個問題是，如果一群人在沒有法律實體的情況下從事共同的企業，美國法律都將他們視為普通合伙制度。被視為普通合伙制度的?DAO?存在哪些問題？

Green Snake 董事長涉嫌參與操縱 Bithumb 股價被韓國檢方逮捕:6月29日消息，韓國首爾南部地方檢察廳逮捕 Green Snake 董事長 Youngsik Won，稱其涉嫌參與 Bithumb 的股價操縱，指控其違反資本市場法和嚴重信托法。

Green Snake 通過投資 Bithumb 最大股東 Bident 及其關聯公司 Bucket Studio 發行的超過 1000 億韓元的可轉換債券（CB）而發家。[2023/6/29 22:09:03]

在普通合伙中，參與的個體各自對組織的行為和其他參與個體的行為負責。因此，當?DAO?出現欺詐、黑客或事故時，無辜的參與個體易受牽連。

在法律上，普通合伙企業不具備法人資格。當大多數?DAO?至少想擁有自己的標志和商標的知識產權時，這意味著它不能簽署合同來做諸如開設銀行賬戶、購買和擁有財產、起訴和被起訴或雇用員工等事情。

稅收問題，當普通合伙企業賺錢時，參與該組織的個人要對這些收益承擔個人稅收。如果你擁有一個普通合伙企業的?10%?，你要為該組織?10%?的利潤納稅。DAO?也是如此。

SushiSwap合約攻擊事件進展：第一個攻擊者已歸還90枚ETH:4月9日消息，MetaSleuth發推稱，SushiSwap RouteProcessor2合約攻擊事件導致0xsifu（sifuvision.eth）損失1800枚ETH。第一個攻擊者（0x9deff）已歸還90枚ETH（盜取100枚ETH）。BlockSec幫助挽救100枚ETH，很快就會歸還。此外，sifuvision.eth與c0ffeebabe.eth正在進行談判。大部分被盜資金流向beaverbuild、rsync-builder和Lido:Execution Layer Rewards Vault。

據此前報道，派盾發推稱，SushiSwap RouteProcessor2合約存在與Approve相關漏洞，導致Frog Nation前CFO 0xsifu損失超過330萬美元（約1900 ETH）。派盾提醒用戶盡快撤銷0x044b7開頭合約相關權限以避免遭受損失。[2023/4/9 13:53:10]

2021?年之后，DAO?被納入有限責任公司體系

2021?年?4?月?21?日，懷俄明州州長簽署了以?DAO?為重點的法案?38?，使懷俄明州成為有史以來第一個承認?DAO?為有限責任公司的州。

經合組織呼吁就加密貨幣政策開展國際合作:12月15日消息，經濟合作與發展組織（OECD）發布一份新報告，分析Terra、Celsius、Three Arrows Capital、FTX等事件及其影響。報告稱，雖然目前加密公司倒閉對傳統金融影響不大，但是未來隨著加密行業與傳統金融的聯系越來越緊密，下一次加密崩潰可能會導致更廣泛的金融不穩定。“如果情況發生變化，未來更大的加密資產市場出現類似動蕩，可能會對金融穩定產生影響。”經合組織聲稱“迫切需要采取政策行動”，特別是保護散戶投資者。

經合組織呼吁在加密貨幣政策方面進行國際合作，以避免監管套利機會，并避免全球各地的監管分散。（The Block）[2022/12/15 21:46:40]

2022?年?2?月，馬紹爾群島共和國通過了一項法律《?2022?年?DAO?法案》，?2022?年的?DAO?法案將允許?DAO?作為有限責任公司limitedliabilitycompanies(LLCs.)成立，使其能夠識別為?DAO?有限責任公司。該法案還準備允許營利性?DAO?和非營利性?DAO?注冊，同時為?DAO?的形成、協議和智能合約的使用提供定義和規定。并使在該國注冊的法律實體能夠正式采用?DAO?結構和治理工具。

TRM Labs：Tornado Cash制裁給試圖遵守美國法規的加密公司帶來了新問題:金色財經報道，與Uniswap、Aave合作并提供合規支持的區塊鏈智能機構TRM Labs就Tornado Cash 監管一事發布研究報告，報告指出，外國資產控制辦公室 (OFAC) 此次對Tornado Cash的監管與以往不同，與以往只監控某個特定地址不同，Tornado Cash是一個智能合約，任何人都可以出于任何目的將Token發送給不知情的地址所有者，如何處理被污染的地址將是監管的難題。

此前報道，8月10日，據鏈上數據顯示，有匿名用戶向一系列加密錢包發送 0.1 ETH，接收地址所有者包括EthHub聯合創始人Anthony Sassano、加密交易員 Loomdart、Coinbase首席執行官Brian Armstrong，脫口秀主持人吉米·法倫、YouTuber洛根·保羅和馬克·扎克伯格的妹妹蘭迪·扎克伯格等。[2022/8/16 12:29:06]

2022?年?4?月?6?日，田納西州也通過立法，承認并允許有限責任公司注冊“DAO”，努力使“田納西州成為?DAO?的特拉華州”。根據州眾議院議員?JasonPowell?的說法，“有了這種新的商業結構，田納西州將成為區塊鏈投資和新工作的燈塔......就像特拉華州成為傳統有限責任公司的中心或南達科他州的信用卡公司一樣。”

Web3自行車健身Ride To Earn項目BikeRush社區用戶突破10萬:5月23日消息，Web3 自行車健身 Ride To Earn 項目 BikeRush 官方宣布，目前社區用戶已經突破 10 萬人，申請 NFT 首輪空投及內測邀請碼排隊人數突破 15 萬。據悉，BikeRush 項目治理 Token BRT 即將上線主流交易平臺及 pancake 去中心化平臺，BRT 總量 50 億個，首期流通量 2.2 億個，發行價格為 0.05USD，團隊鎖倉 24 個月不釋放，機構投資者鎖倉 12 個月不釋放。[2022/5/23 3:35:23]

所以自?2021?年起，DAO?組織就被納入有限責任公司體系，DAO?組織可以選擇與當局和法律系統接觸。美國的懷俄明州和田納西州以及馬紹爾群島共和國都通過法案允許允許?DAO?有限責任公司，這是高度靈活和強大的法律實體，是為?DAO?定制的，具有傳統有限責任公司的所有好處。

此外，一些?DAO?組織也會采取科羅拉多州有限合作協會和非法人非營利協會的形式，或者選擇在瑞士、開曼群島或英屬維爾京群島創建基金會。自?2021?年以來，數以百計的?DAO?在這些司法管轄區成立了公司，這使這些?DAO?能夠進入銀行業務，并且保護其成員不承擔個人責任，甚至確保?DAO?能夠解決自己的稅款問題。

然而，這種形式的?DAO?并不純粹，無論采用上述哪種形式，本質上都是在?DAO?之外包裹了一層現有的法律實體。也就是說，過去在法律層面上沒有?DAO?這個概念，它是一個?LLC，一個公司，一個合作社，一個基金會，一個信托，但選擇了?DAO?的組織形式來運作。

2023?年，授予?DAO?組織獨立的法律主體

今年?3?月?1?日，猶他州通過了其?DAO?法案，承認中心化自治組織為法人，所有這些被稱為?DAO?的區塊鏈原生組織將不需要將自己包裹在現有的公司結構中，即可以從法人地位中獲益。猶他州?DAO?法案授予?DAO?組織法律認可和有限責任保護，解決了以前“有限責任公司包裝”方法的局限性。

意味著?DAO?不再需要被包裝成有限責任公司的一個變體實體，DAO?組織形式本身已經成為猶他州法律承認的一種獨立的法律實體。經?R?3?P?0?研究，該法案中值得關注以下內容：

DAO?組織具有法人資格，但?DAO?為有限責任，其責任上限為DAO的全部資產。其中成員個人不承擔責任，特殊情況下依據投票權大小拆分責任。

創建了與當前?DAO?功能相一致的清晰和更細微的稅務處理。提出新的稅收語言。符合?DAO?的稅收復雜性第?59第10部分第14部分的規定約束?(b)為征稅目的，去中心化自治組織應將去中心化自治組織活動產生的收入、收益、損失、扣除和信貸的分配份額分配給去中心化自治組織的每個成員，按比例分配會員在實體中的會員權益。）

規定?DAO?參與者沒有隱含的信托責任，除非這些責任被明確規定為適用。

使用?"細則"來保護?DAO?所有權/參與者的匿名編輯和保護措施。

納入了技術把關功能以確保?DAO?確實是一個?DAO。

DAO沒有管理人，所有成員視為共同管理人。并且所有治理代幣持有人將被視為?DAO?成員

簡而言之，猶他州提出了一個更完善且具有針對性的合規框架，有限責任公司不是?DAO，DAO?也不是有限責任公司。猶他州的法案明確定義了兩者的區別，這意味著?DAO?參與者有更多的明確性和保護，可以進行實驗和創新。法案的生效日期被定為?2024?年。據猶他州立法機構表示：我們做出這樣的妥協，是為了讓我們再有一年的時間來編輯、調整并確保實際的法案實施能夠順利通過。

DAO?的下一步在哪里？

DAO?正式納入法律體系會使其失去“中心化”嗎？

許多?DAO?組織在考慮成立公司時的一個普遍擔憂是，合法合規是否會使他們的?DAO?變得不那么去中心化，從而違背了Web3的核心價值。但實際上沒有合法合規很多時候會人們借用“去中心化”使得?DAO?淪為人們作惡的工具。

去年年底，CFTC?起訴?Ooki?DAO?案件中，bZeroX?將?bZx?協議的控制權轉移到?bZxDAO的目的就是試圖使?bZxDAO?因其去中心化的性質而不被執行。bZx?創始人試圖使用?DAO?的去中心化特質去躲避法律的制裁。

“去中心化”的精神永遠是WEB3.0?社區所推崇的，但很多時候永遠也不要低估人性的惡。本次猶他州?DAO?法案的通過，DAO?現在擁有了正式法律實體的地位，規范監管的同時，其實也是在保護?DAO?組織的成員。

值得注意的是，新法案中很多細節彰顯著對“去中心化”的尊重，對?DAO?組織內部的協調機制和決策機制沒有過多得限制。這無疑是對待新事物值得稱贊的態度，擁抱創新，但拒絕野蠻生長。

DAO?的復興在即

過去的一年--從?Celsius?Network?到?FTX?暴雷--為我們敲響了警鐘，顯示了資產和決策去中心化的必要性，這必將導致?DAO?的復興。隨著區塊鏈技術的不斷革新，DAO?工具將使?DAO?的未來應用變得更精簡、更高效。

例如治理、提案和投票是?DAO?的重要組成部分，有近百萬活躍的投票者和提案者，你需要合適的工具來確保公平和效率。其次?DAO?金庫是每個?DAO?的命脈，給它提供了實現目標所需的燃料。因此，為了確保有效和安全的管理，你必須使用高質量的工具來防止黑客和錯誤--特別是當你與?DeFi?協議互動時。

在不遠的未來，參與?DAO?可能就像在社交軟件互動一樣絲滑無摩擦。但達到這個下一層次的前提之一就是應該與現有的法律體系進行必要的融合，另一方面，DAO?技術的不斷創新進步也將助推?DAO?能夠成熟并與全球生產經濟的其他部分融合。

立法合規是?DAO?立足現實的基礎和土壤，技術的創新突破則是養料，隨著?DAO?法案的不斷完善進步，實現真正意義上的合法合規，實現?DAO?參與者權責分明，稅收條例清晰，讓人們以往對?DAO?架構在實際生活運作體系中水土不服的擔憂逐漸消解，使愈來愈多的人們在肉眼可見的未來可能逐漸采用?DAO?的組織形式作為公司架構，DAO?的復興將不在只是鏡花水月，紙上談兵。

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